论对赌协议的合理规范
| 摘要 | 第1-6页 |
| Abstract | 第6-10页 |
| 引言 | 第10-14页 |
| 一、 研究背景：首例对赌协议案引发的问题 | 第10-12页 |
| 二、 文献综述：对赌协议的研究有待深入 | 第12-13页 |
| 三、 本文的研究目的、思路与方法 | 第13-14页 |
| 第一章 对赌协议及实质分析 | 第14-19页 |
| 一、 对赌协议溯源 | 第14-15页 |
| （一） 对赌协议名称的由来 | 第14页 |
| （二） 对赌协议中投资者权利的特别约定 | 第14-15页 |
| 二、 对赌协议的实质分析 | 第15-19页 |
| （一） 业绩补偿实质是股权估值调整机制 | 第15-17页 |
| （二） 特殊权利约定是小股东权利保护方式的创新 | 第17-19页 |
| （三） 对赌协议是融资需要与契约自由结合的产物 | 第19页 |
| 第二章 对赌协议与现行公司法相关规则的冲突 | 第19-25页 |
| 一、 对赌协议模糊了股权与债权的边界 | 第19-21页 |
| 二、 巨额现金补偿冲击了资本维持原则 | 第21-22页 |
| 三、 对赌协议缺乏对公司债权人的保护 | 第22-23页 |
| 四、 对赌协议存在侵害其他小股东利益的情形 | 第23-25页 |
| 第三章 对赌协议的司法审判理念之反思 | 第25-32页 |
| 一、 首例对赌协议纠纷案的判决分析 | 第25-27页 |
| （一） 一审法院将业绩补偿误定为利润分配 | 第25页 |
| （二） 二审法院将溢价增资认定为债权投资不切实际 | 第25-26页 |
| （三） 最高院的判决理由不充分且自相矛盾 | 第26-27页 |
| 二、 对赌案凸显司法审判理念滞后 | 第27-30页 |
| （一） 对赌协议规制宜疏不宜堵 | 第27-28页 |
| （二） 司法审判理念滞后的原因分析 | 第28-30页 |
| 三、 公司法理念应回应社会现实 | 第30-32页 |
| （一） 理念的更新来源于社会的变迁 | 第30-31页 |
| （二） 公司法应具有时代的适应性 | 第31-32页 |
| 第四章 对赌协议的规范：一种可能的合理思路 | 第32-40页 |
| 一、 确立司法介入公司纠纷的原则与思路 | 第33-36页 |
| （一） 原则：司法的合理介入 | 第33-34页 |
| （二） 思路：股权价格调整分析 | 第34-36页 |
| 二、 对赌协议规范之设计 | 第36-39页 |
| （一） 特殊权利约定须获得全体股东的一致同意 | 第36-37页 |
| （二） 倡导合理估值的商事理念 | 第37-38页 |
| （三） 理性适用减资规则 | 第38-39页 |
| （四） 必要的深石原则适用 | 第39页 |
| 三、 本章小节 | 第39-40页 |
| 结语 | 第40-42页 |
| 参考文献 | 第42-45页 |
| 在读期间发表的学术论文与研究成果 | 第45-46页 |
| 后记 | 第46-47页 |
