| 内容摘要 | 第1-6页 |
| ABSTRACT | 第6-11页 |
| 前言 | 第11-14页 |
| 一、研究背景 | 第11-12页 |
| 二、研究意义 | 第12页 |
| 三、研究方法与思路 | 第12-14页 |
| 第一部分 上市公司反收购中的中小股东权益保护概述 | 第14-27页 |
| 一、上市公司反收购含义的界定、反收购的必要性及对中小股东权益的影响 | 第14-19页 |
| （一） 上市公司反收购含义的界定及反收购措施的分类 | 第14-15页 |
| （二） 反收购存在的必要性 | 第15-18页 |
| （三） 反收购对中小股东权益的影响 | 第18-19页 |
| 二、反收购中加强中小股东权益保护的必要性 | 第19-24页 |
| （一） 反收购中中小股东处于弱势地位 | 第19-21页 |
| （二） 反收购中中小股东与管理层、控股股东存在激烈的利益冲突 | 第21-23页 |
| （三） 反收购实践证明中小股东权益经常受到侵害 | 第23-24页 |
| 三、反收购中加强中小股东权益保护的价值 | 第24-27页 |
| （一） 有助于平衡反收购中各主体之间的利益冲突 | 第24页 |
| （二） 有助于防止反收购被滥用 | 第24-25页 |
| （三） 有助于公司治理机制的完善 | 第25页 |
| （四） 有助于股东平等原则的真正实现 | 第25-27页 |
| 第二部分 英美反收购中中小股东权益保护措施的考察与启示 | 第27-38页 |
| 一、从反收购决策权归属模式中考察中小股东的权益保护 | 第27-30页 |
| （一） 股东大会归属模式-英国模式 | 第27-28页 |
| （二） 董事会归属模式-美国模式 | 第28-29页 |
| （三） 中小股东权益保护视角下两种模式优劣之考察 | 第29-30页 |
| 二、从反收购中董事义务的判断规则中考察中小股东的权益保护 | 第30-34页 |
| （一） 美国的经营判断规则 | 第30-33页 |
| （二） 英国的正当目的规则 | 第33-34页 |
| （三） 中小股东权益保护视角下两种规则优劣之考察 | 第34页 |
| 三、从目标公司信息披露制度中考察中小股东的权益保护 | 第34-36页 |
| （一） 目标公司信息披露制度的两种模式及优劣 | 第34-35页 |
| （二） 目标公司信息披露的内容及要求 | 第35-36页 |
| 四、英美反收购中的中小股东权益保护措施对我国的启示 | 第36-38页 |
| （一） 反收购中中小股东权益保护是一个系统工程 | 第36页 |
| （二） 反收购决策权归属是反收购的核心问题 | 第36页 |
| （三） 我国宜采用反收购决策权股东大会归属模式 | 第36-38页 |
| 第三部分 从中小股东权益保护角度分析反收购措施的影响及其适用性 | 第38-47页 |
| 一、防御性措施对中小股东权益的影响及其适用性 | 第38-42页 |
| （一） 建立合理的股权结构 | 第38-39页 |
| （二） 毒丸计划 | 第39-40页 |
| （三） 驱鲨剂条款 | 第40-41页 |
| （四） 降落伞计划 | 第41-42页 |
| 二、对抗性措施对中小股东权益的影响及其适用性 | 第42-45页 |
| （一） 白衣骑士 | 第42-43页 |
| （二） 股份回购 | 第43页 |
| （三） 焦土战术 | 第43-44页 |
| （四） 帕克曼战略 | 第44-45页 |
| （五） 诉诸法律 | 第45页 |
| 三、从中小股东权益保护角度分析反收购措施的适用性 | 第45-47页 |
| （一） 防御性反收购措施的适用性 | 第45-46页 |
| （二） 对抗性反收购措施的适用性 | 第46-47页 |
| 第四部分 我国上市公司反收购中中小股东权益保护法律制度的完善 | 第47-61页 |
| 一、我国反收购中中小股东权益保护的立法现状及不足 | 第47-49页 |
| （一） 立法现状 | 第47-48页 |
| （二） 立法不足 | 第48-49页 |
| 二、我国反收购中中小股东权益保护法律制度的完善建议 | 第49-61页 |
| （一） 中小股东权益保护应成为我国反收购立法的价值取向 | 第49-50页 |
| （二） 以加强中小股东权益保护为价值取向建构我国反收购立法体系 | 第50-51页 |
| （三） 反收购决策权股东大会归属模式的完善 | 第51-53页 |
| （四） 反收购中目标公司管理层的义务及判断标准 | 第53-55页 |
| （五） 反收购中目标公司控股股东的义务及判断标准 | 第55-57页 |
| （六） 反收购中中小股东权益救济路径的完善 | 第57-61页 |
| 结论 | 第61-63页 |
| 参考文献 | 第63-67页 |
| 一、著作类 | 第63-64页 |
| 二、论文类 | 第64-66页 |
| 三、法规类 | 第66-67页 |
| 致谢 | 第67页 |
