| 摘要 | 第4-5页 |
| Abstract | 第5-6页 |
| 引言 | 第9页 |
| 一、问题的提出 | 第9-11页 |
| (一) 两个真实的案例 | 第9-10页 |
| (二) 问题和困惑 | 第10-11页 |
| 二、公司股东利润分配请求权的法律规定和法律性质分析 | 第11-13页 |
| (一) 公司股东利润分配请求权相关法律规定 | 第11页 |
| (二) 利润分配请求权的法律性质 | 第11-13页 |
| 三、各国关于股东利润分配请求权的立法比较 | 第13-16页 |
| (一) 比较法的视角 | 第13-16页 |
| 1. 美国法——强制盈余分配 | 第13页 |
| 2. 英国法——不公平损害救济 | 第13-14页 |
| 3. 法国法——引用判例惩罚权力滥用 | 第14-15页 |
| 4. 德国法——股东除名之诉 | 第15-16页 |
| (二) 国外立法对我国立法的启示 | 第16页 |
| 四、我国公司股东利润分配请求权存在的问题 | 第16-21页 |
| (一) 公司利润分配决策的司法介入准则尚未确立 | 第16-18页 |
| 1. 法院处理思路 | 第16页 |
| 2. 两种处理思路的博弈及变化趋势 | 第16-17页 |
| 3. 公司的合同理论对司法介入的限制 | 第17页 |
| 4. 资本多数决原则对司法介入的抗拒 | 第17-18页 |
| 5. 商业判断理念对司法介入的抗拒 | 第18页 |
| (二) 现行股东利润分配制度的立法救济不足 | 第18-20页 |
| 1. 公司利润分配并非强制性规范,忽视对小股东权益的恰当保护 | 第18-19页 |
| 2. 异议股东股份回购请求权规定之缺陷 | 第19页 |
| 3. 股东知情权范围过窄 | 第19-20页 |
| 4. 举证责任不明 | 第20页 |
| (三) 司法干预公司利润分配请求权的界限尚未建立 | 第20-21页 |
| 1. 公司股东大会不就股利分配作出决议 | 第20页 |
| 2. 公司股东大会作出不分配股利的决议或分配不足 | 第20-21页 |
| 3. 已有股东会分配股利的决议,但未能实际分配 | 第21页 |
| (四) 司法实践难以确定公司盈余分配的数额 | 第21页 |
| 五、我国公司股东利润分配请求权的完善措施 | 第21-30页 |
| (一) 确立公司利润分配决策的司法介入准则 | 第21-23页 |
| 1. 合同理论与司法介入的兼容 | 第22页 |
| 2. 资本多数决原则的异化及对司法介入的需求 | 第22页 |
| 3. 商业判断理念的失灵与司法介入的必要 | 第22-23页 |
| (二) 完善股东利润分配请求权司法保护的立法 | 第23-25页 |
| 1. 确立强制分配股利的实体裁判标准 | 第23页 |
| 2. 放宽异议股东股份回购请求权适用条件 | 第23-24页 |
| 3. 完善股东知情权法律条款 | 第24页 |
| 4. 完善举证责任分配原则 | 第24-25页 |
| (三) 建立司法干预公司利润分配请求权的合理边界 | 第25-28页 |
| 1. 保持司法克制,循序渐进介入 | 第25-26页 |
| 2. 尊重公司自治,穷尽内部救济 | 第26页 |
| 3. 权衡多种因素,审慎作出判断 | 第26-28页 |
| 4. 确立股东利润分配纠纷的司法审判思路 | 第28页 |
| (四) 确定在司法实践中公司盈余分配的数额 | 第28-30页 |
| 1. 考虑分配方案可行性 | 第28-29页 |
| 2. 保护债权人利益需要 | 第29页 |
| 3. 结合可持续发展需要 | 第29-30页 |
| 4. 符合股东投资预期 | 第30页 |
| 5. 委托会计师事务所等中介机构进行审计 | 第30页 |
| 结语 | 第30-32页 |
| 参考文献 | 第32-34页 |
| 致谢 | 第34-35页 |
| 附录 | 第35页 |