| 摘要 | 第1-6页 |
| ABSTRACT | 第6-11页 |
| 引言 | 第11-13页 |
| 第一章 公司合并制度概述 | 第13-18页 |
| 一、公司合并概述 | 第13-16页 |
| （一） 公司合并概念的界定 | 第13-14页 |
| （二） 公司合并的分类 | 第14-15页 |
| （三） 公司合并的程序 | 第15-16页 |
| 二、对公司合并进行法律规制的意义 | 第16-18页 |
| （一） 公司合并中股东利益的保护 | 第16-17页 |
| （二） 公司合并中其他利益相关者的保护 | 第17-18页 |
| 第二章 公司合并决议制度之检讨 | 第18-27页 |
| 一、公司合并由股东会作出决议的必要性 | 第18-20页 |
| （一） 公司合并由股东会作出决议的意义 | 第18页 |
| （二） 公司合并由股东会作出决议的原因 | 第18-19页 |
| （三） 公司合并由股东会作出决议的例外 | 第19-20页 |
| 二、合并决议的特点 | 第20页 |
| 三、合并决议的程序设计 | 第20-23页 |
| （一） 股东会的召集通知 | 第21页 |
| （二） 合并信息的公示义务 | 第21-22页 |
| （三） 董事出席股东会或者股东大会并接受质询的义务 | 第22页 |
| （四） 合并决议案的表决 | 第22-23页 |
| 四、对我国合并决议制度的反思与完善 | 第23-27页 |
| （一） 完善通知制度 | 第24页 |
| （二） 完善合并信息公示义务 | 第24页 |
| （三） 规定董事出席股东（大）会并接受质询的义务 | 第24-25页 |
| （四） 完善表决制度 | 第25-27页 |
| 第三章 股东回购请求权制度和现金选择权制度之分析 | 第27-40页 |
| 一、股东回购请求权概述 | 第27页 |
| 二、股东回购请求权被引入公司合并中的意义 | 第27-28页 |
| （一） 历史沿革 | 第27-28页 |
| （二） 制度价值 | 第28页 |
| 三、主要国家股东回购请求权的立法考察 | 第28-29页 |
| （一） 国外立法现状 | 第28-29页 |
| （二） 国内立法概述 | 第29页 |
| 四、对我国股东回购请求权制度的反思与完善 | 第29-33页 |
| （一） 对我国股东回购请求权制度的反思 | 第29-31页 |
| （二） 对我国股东回购请求权制度的完善建议 | 第31-33页 |
| 五、现金选择权制度概述 | 第33-34页 |
| （一） 我国现金选择权制度现状考察 | 第33-34页 |
| （二） 我国现金选择权制度的特点 | 第34页 |
| 六、现金选择权与股东回购请求权的比较分析 | 第34-35页 |
| 七、现金选择权制度的反思与完善 | 第35-40页 |
| （一） 关于现金选择权方式的利用 | 第36页 |
| （二） 关于现金选择权适用的公司种类 | 第36页 |
| （三） 关于现金选择权的权利主体 | 第36-38页 |
| （四） 关于现金选择权的适用程序 | 第38页 |
| （五） 关于现金选择权价格的确定方式 | 第38-40页 |
| 第四章 合并比率的法律控制 | 第40-45页 |
| 一、合并比率概述 | 第40页 |
| 二、合并比率的会计计算方法 | 第40-41页 |
| 三、合并比率的法律分析 | 第41-43页 |
| （一） 合并比率的法律控制的必要性 | 第41页 |
| （二） 合并比率的法律控制措施 | 第41-43页 |
| 四、我国合并比率确定方面存在的问题 | 第43页 |
| 五、完善合并比率相关制度的建议 | 第43-45页 |
| 第五章 公司合并无效诉讼制度的建构 | 第45-51页 |
| 一、公司无效诉讼制度的价值 | 第45页 |
| 二、公司合并无效诉讼制度的反思 | 第45-47页 |
| （一） 我国公司合并无效诉讼制度的现状 | 第45-46页 |
| （二） 公司合并无效诉讼立法的必要性 | 第46-47页 |
| 三、构建公司合并无效之诉的立法建议 | 第47-51页 |
| （一） 合并无效原因的认定 | 第47页 |
| （二） 起诉主体 | 第47-48页 |
| （三） 起诉期限限制 | 第48页 |
| （四） 管辖 | 第48页 |
| （五） 起诉的公告 | 第48页 |
| （六） 诉的合并审理 | 第48-49页 |
| （七） 瑕疵的弥补和请求的驳回 | 第49页 |
| （八） 原告提供诉讼担保 | 第49页 |
| （九） 原告败诉时的责任 | 第49-50页 |
| （十） 无效判决的法律效果 | 第50-51页 |
| 第六章 结论 | 第51-53页 |
| 主要参考文献 | 第53-56页 |
| 致谢 | 第56页 |