| 摘要 | 第6-8页 |
| Abstract | 第8-10页 |
| 引言 | 第13-14页 |
| 一、一组案例简介及争议焦点 | 第14-17页 |
| （一）几个有限责任公司章程规定股权回购条款的典型案例 | 第14-16页 |
| 1.曲某某诉上海某投资有限公司案 | 第14页 |
| 2.司某某诉齐鲁工程公司案 | 第14-15页 |
| 3.吴某等五股东诉南海某有限公司案 | 第15-16页 |
| 4.叶某某诉重庆市某商贸有限公司案 | 第16页 |
| （二）四个案例映射的争议焦点 | 第16-17页 |
| 二、我国《公司法》立法现状以及相关法条的适用性解读 | 第17-21页 |
| （一）《公司法》第七十四条的性质解读 | 第17-18页 |
| （二）《公司法》第三十五条的“抽逃出资”的适用情形 | 第18-19页 |
| （三）《公司法》第一百四十二条“原则禁止，例外允许”的适用对象 | 第19-20页 |
| （四）小结：有限责任公司股权回购条款效力问题的立法缺位 | 第20-21页 |
| 三、有限责任公司章程股权回购条款的法理基础 | 第21-24页 |
| （一) 法人契约说 | 第21页 |
| （二）利益平衡理论 | 第21-22页 |
| （三）有限责任公司的人合性 | 第22-23页 |
| （四）公司章程自治性的要求 | 第23-24页 |
| （五）小结 | 第24页 |
| 四、有限责任公司章程股权回购条款的制度价值 | 第24-29页 |
| （一）“资本维持”神话的破灭 | 第24-26页 |
| （二）提高公司运营效率 | 第26-27页 |
| （三）有限责任公司“设立易、退出难”的困局的解除 | 第27-28页 |
| （四）小结 | 第28-29页 |
| 五、有限责任公司章程股权回购条款效力的区分讨论 | 第29-38页 |
| （一）从主体上分析条款效力 | 第29-32页 |
| 1.有限责任公司章程股权回购条款对原始股东的效力 | 第29-30页 |
| 2.有限责任公司章程股权回购条款对条款制定持反对意见股东的效力 18 | 第30-31页 |
| 3.有限责任公司章程股权回购条款对继受股东的效力 | 第31页 |
| 4.有限责任公司章程股权回购条款对持股职工的效力 | 第31-32页 |
| （二）从内容上分析效力 | 第32-37页 |
| 1.对职务股股权回购条款的效力认定 | 第33-34页 |
| 2.对实为股权转让的股权回购条款的效力认定 | 第34-35页 |
| 3.对实为抽逃出资的股权回购条款的效力认定 | 第35-36页 |
| 4.对实为强制股权转让的股权回购条款的效力认定 | 第36-37页 |
| （三）小结 | 第37-38页 |
| 六、总结 | 第38-41页 |
| 参考文献 | 第41-43页 |
| 致谢 | 第43页 |
