美英两国反收购规制及对我国的启示--以公司治理为中心
| 摘要 | 第2-3页 |
| Abstract | 第3页 |
| 引言 | 第6-7页 |
| 第一章 反收购相关概念的概述 | 第7-12页 |
| 第一节 敌意收购、反收购及公司治理的概念 | 第7-9页 |
| 一、敌意收购的概念 | 第7页 |
| 二、反收购的概念 | 第7-8页 |
| 三、公司治理的概念 | 第8-9页 |
| 第二节 敌意收购、反收购对公司治理的影响 | 第9-12页 |
| 一、敌意收购对公司治理的影响 | 第9-10页 |
| 二、反收购对公司治理的影响 | 第10-12页 |
| 第二章 美国的反收购规制 | 第12-27页 |
| 第一节 美国反收购规制的概要 | 第12-15页 |
| 一、联邦立法 | 第12-13页 |
| 二、州立法 | 第13-15页 |
| 第二节 以阻止收购为目的的反收购 | 第15-21页 |
| 一、判例解析：确立董事会有权采取反收购措施 | 第15-20页 |
| 二、拒鲨条款：促使反收购措施功能强化 | 第20-21页 |
| 第三节 反收购措施功能的转变 | 第21-27页 |
| 一、董事的自保问题 | 第22页 |
| 二、反收购措施作为交涉工具发挥作用 | 第22-27页 |
| 第三章 英国的反收购规制 | 第27-36页 |
| 第一节 英国反收购规制的概要 | 第27-28页 |
| 一、立法概况 | 第27页 |
| 二、城市法典 | 第27-28页 |
| 第二节 未禁止反收购时期 | 第28-31页 |
| 一、典型案件概要及判决主旨 | 第28-30页 |
| 二、案件启示 | 第30-31页 |
| 第三节 反收购遭禁及其原因 | 第31-36页 |
| 一、独立董事制度缺位 | 第31-33页 |
| 二、严格的要约收购规则 | 第33-36页 |
| 第四章 我国反收购规制的现状及完善建议 | 第36-50页 |
| 第一节 我国反收购规制立法现状 | 第36-39页 |
| 一、强制要约收购制度 | 第36-38页 |
| 二、董事中立主义 | 第38-39页 |
| 第二节 我国不适宜采用美国式反收购规制模式 | 第39-44页 |
| 一、独立董事制度尚待成熟 | 第39-43页 |
| 二、难以利用拒鲨条款的公司治理法制框架 | 第43-44页 |
| 三、董事忠实、勤勉义务判断基准尚未发展 | 第44页 |
| 第三节 我国现行反收购法律规制存在的问题 | 第44-47页 |
| 一、反收购决策机制不明确 | 第44-45页 |
| 二、董事忠实、勤勉义务未发展 | 第45页 |
| 三、保护中小股东利益原则尚待发展 | 第45-46页 |
| 四、部分要约收购规制有限 | 第46页 |
| 五、自愿要约收购规制缺失 | 第46-47页 |
| 第四节 我国反收购法律规制的完善建议 | 第47-50页 |
| 一、明确股东大会决策机制 | 第47页 |
| 二、发展董事忠实、勤勉义务 | 第47-48页 |
| 三、发展中小股东利益保护措施 | 第48页 |
| 四、增设股东“出售表决权” | 第48-50页 |
| 参考文献 | 第50-54页 |
| 后记 | 第54-55页 |
