| 引言 | 第1-14页 |
| 第一章 美国界定要约收购的立法与司法实践 | 第14-34页 |
| 第一节 美国证券交易法中的要约收购 | 第14-21页 |
| 一、 要约收购与威廉姆斯法的导入 | 第14-17页 |
| 二、 威廉姆斯法规制的基本交易类型 | 第17-21页 |
| 第二节 SEC与法院界定要约收购的实践 | 第21-34页 |
| 一、 SEC对要约收购界定的扩张趋势 | 第21-25页 |
| 二、 司法机关对要约收购界定的适当节制 | 第25-34页 |
| 第二章 美国对要约收购中信息披露的规范及其实质性规制 | 第34-102页 |
| 第一节 新千年美国要约收购的信息披露框架 | 第35-53页 |
| 一、 收购方的信息披露义务 | 第37-50页 |
| 二、 目标公司的信息披露义务 | 第50-53页 |
| 第二节 要约收购信息披露规制中的信息重大性问题 | 第53-69页 |
| 一、 要约收购中信息重大性问题的特质 | 第54-56页 |
| 二、 美国证券法中重大性标准理论的演进 | 第56-61页 |
| 三、 栏目条款的重大性问题争议——以Kern案为例 | 第61-64页 |
| 四、 栏目条款重大性问题的学术与司法分歧 | 第64-67页 |
| 五、 解决信息重大性问题之思考 | 第67-69页 |
| 第三节 对要约收购领域中内幕交易的规制 | 第69-90页 |
| 一、 禁止内幕交易的法律渊源 | 第70-72页 |
| 二、 禁止内幕交易的司法归责理论及其在要约收购领域的运用 | 第72-81页 |
| 三、 规制要约收购领域中内幕交易的立法举措——14e-3规则 | 第81-88页 |
| 四、 盗用理论与14e-3规则功能之比较 | 第88-90页 |
| 第四节 新千年美国对要约收购的实质性规制 | 第90-102页 |
| 一、 目标公司股东的平等待遇 | 第92-96页 |
| 二、 消除要约收购的强迫性 | 第96-102页 |
| 第三章 美国对目标公司董事会应对措施的管治 | 第102-151页 |
| 第一节 围绕目标公司董事会应对措施管治的理论纷争 | 第102-105页 |
| 第二节 目标公司董事会应对措施的证券法管治 | 第105-113页 |
| 一、 证券交易法的管治标准及其局限性 | 第105-111页 |
| 二、 SEC的有限规制 | 第111-113页 |
| 第三节 目标公司董事会应对措施的公司法管治 | 第113-151页 |
| 一、 管治董事会应对措施的公司法基本架构 | 第114-117页 |
| 二、 董事会的地位辨异——在传统公司控制权交易与要约收购中 | 第117-119页 |
| 三、 董事会应对要约收购的权力与抵御措施的分类 | 第119-121页 |
| 四、 利益相关者概念和公司社会责任理论的影响 | 第121-126页 |
| 五、 管治董事会抵御措施标准的嬗变 | 第126-131页 |
| 六、 责任标准的软化——限制董事责任立法与董事责任保险 | 第131-133页 |
| 七、 董事会抵御措施的特殊管治领域——拍卖目标公司 | 第133-136页 |
| 八、 抵御措施管治的最新趋势——股东权利计划的存废 | 第136-149页 |
| 九、 小结 | 第149-151页 |
| 第四章 中国要约收购法律制度之完善 | 第151-196页 |
| 第一节 证券交易的基本类型与我国要约收购之界定 | 第151-161页 |
| 一、 我国上市公司收购的现状及缺陷 | 第151-154页 |
| 二、 集中竞价交易 | 第154-156页 |
| 三、 要约收购与协议收购之界限 | 第156-161页 |
| 第二节 我国要约收购中信息披露及其实质性规制的立法设计 | 第161-184页 |
| 一、 我国要约收购中信息披露的基本框架安排 | 第161-168页 |
| 二、 信息重大性标准的定位与适用 | 第168-171页 |
| 三、 强化对要约收购领域中内幕交易的规制 | 第171-175页 |
| 四、 要约收购实质性规制的扩展 | 第175-184页 |
| 第三节 董事会应对措施的管治与完善我国上市公司治理结构 | 第184-196页 |
| 一、 我国上市公司治理结构存在的问题 | 第185-188页 |
| 二、 管治我国上市公司董事会应对措施的对策与建议 | 第188-196页 |
| 结论 | 第196-198页 |
| 主要参考文献 | 第198-208页 |
