| 内容摘要 | 第1-6页 |
| Abstract | 第6-11页 |
| 引言 | 第11-13页 |
| 一、独立董事制度:难以承担公司内部监督之重 | 第13-21页 |
| (一) 独立董事制度与我国二元制公司治理结构的冲突 | 第13-15页 |
| (二) 我国上市公司缺乏独立董事制度发挥功效的股权结构 | 第15-18页 |
| (三) 我国独立董事制度难以承担特殊的功能定位 | 第18页 |
| (四) 致命的"硬伤":独立性的缺失 | 第18-21页 |
| 二、困境的出路:回归监事会制度 | 第21-32页 |
| (一) 监事会制度的功能 | 第21-23页 |
| 1. 有利于公司内部分权制衡 | 第21-22页 |
| 2. 降低代理成本 | 第22-23页 |
| 3. 保护中小股东利益 | 第23页 |
| (二) 我国上市公司监事会监督实效的实证调查 | 第23-26页 |
| (三) "监事会虚化"的原因分析 | 第26-32页 |
| 1. 监事会制度功能定位不合理 | 第26-30页 |
| 2. 监事来源不合理 | 第30-32页 |
| 三、监事会制度改革的思路:构建独立监事制度 | 第32-45页 |
| (一) 独立监事制度的域外法考察 | 第32-34页 |
| 1. 日本外部监察人制度 | 第32-33页 |
| 2. 我国台湾地区独立监察人制度 | 第33-34页 |
| (二) 独立监事制度的学界探讨与概念界定 | 第34-36页 |
| 1. 构建我国上市公司独立监事制度的学界探讨 | 第34-35页 |
| 2. 独立监事制度的概念界定 | 第35-36页 |
| (三) 我国上市公司独立监事制度的价值 | 第36-38页 |
| 1. 弥补独立董事制度的监督空白 | 第36-37页 |
| 2. 完善监事会制度,强化上市公司内部监督力度 | 第37-38页 |
| (四) 我国独立监事制度的法律规范及实践 | 第38-45页 |
| 1. 我国独立监事制度的法律规范 | 第38-39页 |
| 2. 我国上市公司独立监事制度的实践 | 第39-45页 |
| (1) 设有独立监事的上市公司的比例 | 第39-40页 |
| (2) 独立监事的规模 | 第40页 |
| (3) 独立监事的薪酬及持股 | 第40-42页 |
| (4) 独立监事的专业背景与任职情况 | 第42-45页 |
| 四、我国上市公司独立监事制度的具体规则 | 第45-56页 |
| (一) 独立监事的资格 | 第45-48页 |
| 1. 独立监事的消极资格 | 第45-47页 |
| (1) 职务关系的禁止 | 第46页 |
| (2) 亲属关系的禁止 | 第46页 |
| (3) 业务关系的禁止 | 第46-47页 |
| (4) 重大股权关系的禁止 | 第47页 |
| (5) 影响独立性的其他情形的禁止 | 第47页 |
| 2. 独立监事的积极资格 | 第47-48页 |
| (二) 独立监事的规模与任免 | 第48-51页 |
| 1. 独立监事的规模 | 第48-49页 |
| 2. 独立监事的提名 | 第49页 |
| (1) 监事会提名委员会 | 第49页 |
| (2) 单独或合计持有上市公司0.5%以上股份的股东 | 第49页 |
| 3. 独立监事的选举 | 第49-50页 |
| 4. 独立监事的解任 | 第50-51页 |
| (三) 独立监事的职权 | 第51-52页 |
| 1. 检查财务 | 第51-52页 |
| 2. 发表独立意见 | 第52页 |
| 3. 提议召开监事会及临时股东大会 | 第52页 |
| (四) 独立监事的义务与责任 | 第52-55页 |
| 1. 独立监事的义务 | 第52-53页 |
| (1) 独立监事的忠实义务 | 第52-53页 |
| (2) 独立监事的勤勉义务 | 第53页 |
| 2. 独立监事的责任 | 第53-55页 |
| (1) 独立监事对上市公司的责任 | 第54页 |
| (2) 独立监事对股东的责任 | 第54-55页 |
| (五) 独立监事的薪酬 | 第55-56页 |
| 结语 | 第56-57页 |
| 致谢 | 第57-58页 |
| 参考文献 | 第58-60页 |
