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公司章程防御性条款的设定研究

中文摘要第8-10页
ABSTRACT第10-11页
引言第12-16页
    (一) 研究背景和目的第12-13页
    (二) 研究方法和内容第13-16页
一、公司章程防御性条款设定之目的第16-23页
    (一) 防御性条款之源——章程自治第16-20页
        1、防御性条款的自我属性第17-18页
        2、防御性条款的设立是资本多数决的补充第18-19页
        3、防御性条款是自治与他治的融合第19-20页
    (二) 防御性条款设定之目的:“米蓝案”的启示第20-23页
        1、社会效应:资源优配第21页
        2、经济效应:商事共赢第21-22页
        3、法律效应:权益之平等保护第22-23页
二、公司章程防御性条款设定之种类第23-34页
    (一) 防御性条款涉及的事项范围第23-24页
    (二) 表决权高比例通过型防御性条款第24-26页
        1、全体股东一致同意型条款第24-25页
        2、超级多数决型条款第25-26页
        3、双重多数决型条款第26页
    (三) 特定股东同意型防御性条款第26-31页
        1、普通股防御性条款第26-29页
        2、类别股防御性条款第29-31页
    (四) 反并购型防御性条款第31-34页
        1、股东分级型条款第32页
        2、董事提名权条款第32-33页
        3、降落伞条款第33-34页
三、公司章程防御性条款设定之边界第34-42页
    (一) 防御性条款之主体适用第34-37页
        1、公司股东第34-35页
        2、公司职工第35-36页
        3、债权人第36-37页
    (二) 防御性条款之行为规避第37-40页
        1、道德风险:小股东的机会主义第37-38页
        2、法律风险:大股东商业利益之抗辩第38-40页
    (三) 防御性条款之内容规避第40-42页
        1、管理层注意义务的减免第40-41页
        2、股东固有权的排除第41-42页
四、公司章程防御性条款之国内实践及问题第42-49页
    (一) “全体股东一致通过”的多重解读第42-46页
        1、涵义之多样性第42-45页
        2、效力之不确定性第45-46页
    (二) 防御性条款设定之问题第46-49页
        1、防御性条款法理依据的缺失第46-47页
        2、司法案例指导标准的空白第47-49页
五、公司章程防御性条款之法律建议第49-55页
    (一) 防御性条款设定的立法建议第49-52页
        1、立法模式:列举式第49-50页
        2、防御性条款的订立与修改规则第50-51页
        3、特别告知制度第51-52页
    (二) 防御性条款纠纷的司法建议第52-55页
        1、防御性条款的司法审查路径:公司合同主义第52-54页
        2、防御性条款纠纷的鉴定标准:定性与定量的紧密结合第54-55页
六、结语第55-57页
参考文献第57-60页
致谢第60-61页
学位论文评阅及答辩情况表第61页

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