| 内容摘要 | 第4-7页 |
| Abstract | 第7-9页 |
| 引言 | 第13-24页 |
| 一、本文的研究目的及意义 | 第13-17页 |
| 二、本文选题研究现状阐述与评判 | 第17-21页 |
| 三、本文所使用的主要研究方法 | 第21-22页 |
| 四、本文可能的创新之处 | 第22-24页 |
| 第一章 正本清源：对赌协议本质梳议 | 第24-53页 |
| 第一节 既有对赌协议法律性质学说梳理 | 第24-34页 |
| 一、对赌协议射幸合同说 | 第24-27页 |
| 二、对赌协议附条件合同说 | 第27-29页 |
| 三、对赌协议担保说 | 第29-30页 |
| 四、对赌协议期权说 | 第30-33页 |
| 五、对赌协议综合说 | 第33-34页 |
| 第二节 对赌协议学说评议 | 第34-42页 |
| 一、射幸合同说曲解了对赌协议交易模式 | 第34-36页 |
| 二、附条件合同说会给司法实践带来更多难题 | 第36-38页 |
| 三、担保说仅片面揭示了对赌协议的功能之一，未揭示实质 | 第38-39页 |
| 四、期权说没有突破民法思维 | 第39-40页 |
| 五、综合说会给司法实践带来混乱 | 第40-42页 |
| 第三节 对赌协议是股东异质化演进的现实表现 | 第42-53页 |
| 一、股东同质化假定的不足及股东异质化的现实 | 第42-45页 |
| 二、股东异质化是适应性效率的要求 | 第45-46页 |
| 三、对赌协议是股东异质化演进的现实表现 | 第46-48页 |
| 四、对赌协议的本质：类别股的发行方式 | 第48-53页 |
| 第二章 对赌协议实践现状及价值评析 | 第53-98页 |
| 第一节 对赌协议操作模式的变化——由借助离岸公司对赌转向境内对赌 | 第53-75页 |
| 一、早期借助离案公司所签订的对赌协议 | 第53-60页 |
| 二、境内对赌协议现状 | 第60-75页 |
| 第二节 对赌协议常用条款的法律构造 | 第75-85页 |
| 一、现金补偿条款 | 第75-76页 |
| 二、股权补偿条款 | 第76-77页 |
| 三、优先股条款 | 第77-79页 |
| 四、股权回购条款 | 第79-80页 |
| 五、强制随售条款 | 第80-82页 |
| 六、控制权反转条款 | 第82-85页 |
| 第三节 境内对赌协议类型分析 | 第85-90页 |
| 一、股东经济性权利扩张或者受限的对赌协议 | 第86-88页 |
| 二、股东参与性权利扩张或者受限的对赌协议 | 第88-90页 |
| 三、混合型对赌协议 | 第90页 |
| 第四节 对赌协议价值评析 | 第90-98页 |
| 一、对赌协议功能分析 | 第91-94页 |
| 二、对赌协议风险分析 | 第94-98页 |
| 第三章 对赌协议法律效力认定现状 | 第98-127页 |
| 第一节 我国当前适用对赌协议的法律环境 | 第98-114页 |
| 一、对赌协议与我国民事立法 | 第98-100页 |
| 二、对赌协议与我国公司立法 | 第100-105页 |
| 三、国有企业参与的对赌协议与我国国有股转让的相关法律规范 | 第105-108页 |
| 四、外资私募股权投资基金参与的对赌协议与我国外资私募股权基金相关法律规范 | 第108-109页 |
| 五、对赌协议与我国税法 | 第109-111页 |
| 六、证监会关于对赌协议的态度 | 第111-114页 |
| 七、对赌协议与我国反垄断法 | 第114页 |
| 第二节 法院关于对赌协议效力的认定 | 第114-124页 |
| 一、我国对赌协议司法实践概览 | 第114-116页 |
| 二、现金补偿条款的司法裁判认定： 以“对赌协议第一案”为样本 | 第116-118页 |
| 三、国有企业参与下的对赌协议司法裁判： 以“国华实业与向阳公司股权转让纠纷案”为样本 | 第118-122页 |
| 四、股权回赎条款的司法裁判认定： 以“阮荣林与刘来宝股权转让纠纷案”为样本 | 第122-124页 |
| 第三节 仲裁机构关于对赌协议效力的认定 | 第124-127页 |
| 一、仲裁机构对对赌协议持更为包容的态度 | 第124-125页 |
| 二、仲裁机构认定对赌协议效力的现状： 以“富汇创投与泰瑞制药对赌协议案”为样本 | 第125-127页 |
| 第四章 不同研究视角下的对赌协议法律效力争论焦点 | 第127-153页 |
| 第一节 不同视角下的对赌协议法律效力研究 | 第127-137页 |
| 一、法经济学视角下对赌协议法律效力研究 | 第127-129页 |
| 二、民间法视角下对赌协议法律效力研究 | 第129-131页 |
| 三、公司法视角下对赌协议法律效力研究 | 第131-132页 |
| 四、合同法视角下对赌协议法律效力研究 | 第132-134页 |
| 五、对既有研究的评价 | 第134-137页 |
| 第二节 对赌协议法律效力争论焦点 | 第137-153页 |
| 一、对赌协议中的补偿条款是否属于保底条款 | 第137-141页 |
| 二、投资者与目标公司签订的对赌协议是否必然损害债权人利益 | 第141-142页 |
| 三、对赌条款是否突破了资本维持原则 | 第142-145页 |
| 四、国有企业参与的对赌协议条款是否有效 | 第145-147页 |
| 五、对赌条款效力是否会影响其他合同或者合同其他条款的效力 | 第147-149页 |
| 六、情势变更原则是否适用于对赌协议 | 第149-151页 |
| 七、关于对赌协议其他条款效力的争论 | 第151-153页 |
| 第五章 对赌协议法律效力认定路径重塑 | 第153-181页 |
| 第一节 对赌协议法律效力认定的思维转向 | 第153-157页 |
| 一、对赌协议法律效力的认定应以合同法基本理论为基础 | 第153-154页 |
| 二、对赌协议法律效力认定应凸显商法思维 | 第154-157页 |
| 第二节 理清当事人签订对赌协议应遵循的原则 | 第157-168页 |
| 一、诚实信用 | 第157-162页 |
| 二、风险与收益相匹配 | 第162-164页 |
| 三、股东权利多元化配置 | 第164-168页 |
| 第三节 对赌协议法律效力认定具体路径 | 第168-181页 |
| 一、对赌协议法律效力认定的逆向思维：以理找法 | 第168-172页 |
| 二、投资者与目标公司原股东签订的对赌协议法律效力之认定 | 第172-175页 |
| 三、投资者与目标公司签订的对赌协议法律效力之认定 | 第175-178页 |
| 四、国有企业参与下的对赌协议法律效力之认定 | 第178-181页 |
| 结论 | 第181-184页 |
| 参考文献 | 第184-196页 |
| 致谢 | 第196-198页 |
| 攻读学位期间科研成果 | 第198页 |
