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上市公司反收购决策权的分配模式研究

摘要第2-4页
abstract第4-6页
导言第9-19页
    一、选题背景第9-10页
    二、目的和意义第10-11页
    三、文献综述第11-18页
    四、研究方法第18-19页
第一章 反收购的理论基础第19-24页
    第一节 敌意收购与公司反收购的概念第19-20页
    第二节“股东至上”与公司社会责任理论第20-22页
    第三节 反收购中的代理问题第22-24页
第二章 反收购中的董事角色与决策授权第24-33页
    第一节 公司反收购中董事的角色定位:以美国的争论为例第24-27页
        一、对立观点产生的背景第24-25页
        二、实务界观点:积极主动的董事角色第25-26页
        三、理论界观点:消极被动的董事角色第26-27页
    第二节 反收购决策权的配置模式第27-30页
        一、董事会决策说第27-29页
        二、股东选择说第29-30页
    第三节 目标公司董事会应被授予反收购中的决策权第30-33页
        一、目标公司董事会的权力困境第30-31页
        二、董事会被授予反收购中自由裁量权的必要性第31-33页
第三章 英美法下董事会在公司反收购中的角色与义务第33-47页
    第一节 英国的法律实践:股东大会决策模式第34-39页
        一、收购交易中的董事角色第34-35页
        二、董事信义义务与“善意行事”“正当目的”原则第35-37页
        三、《城市守则》与要约收购中的“董事会中立”规则第37-38页
        四、董事对公司利益相关者的责任与义务第38-39页
    第二节 美国的法律实践:董事会决策模式第39-44页
        一、倾向于目标公司董事会的规范环境第39-41页
        二、股东大会授权董事会主导的公司反收购第41页
        三、董事信义义务与商业判断规则第41-42页
        四、董事会反收购的合法性审查规则第42-44页
        五、以董事利益冲突为维度的董事反收购审查标准第44页
    第三节 英美反收购董事角色差异评价第44-47页
        一、监管模式的区别造成差异的产生第44-45页
        二、“董事会决策模式”的灵活性和应急性第45-47页
第四章 我国上市公司反收购决策权的困境与矫正第47-57页
    第一节 现实市场需求与治理规则缺位第47-50页
        一、上市公司的社会化趋势第47-49页
        二、我国相关法律规范的缺位第49-50页
    第二节 缺省性规则立法对公司收购活动中董事角色再定位第50-53页
        一、缺省性规则的矫正第50-51页
        二、缺省性规则使董事被授予反收购措施决策权第51-53页
    第三节 完善董事会在公司反收购中的义务要求和问责标准第53-55页
        一、全面信息披露的义务第53-54页
        二、审慎决策和建议的义务第54页
        三、促进收购价格的义务第54页
        四、实施适当防御的义务第54-55页
        五、明确董事会反收购决策行为的问责标准第55页
    第四节 总结第55-57页
结语第57-58页
参考文献第58-64页
在读期间发表的学术论文与研究成果第64-65页
后记第65-66页

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