| 摘要 | 第4-6页 |
| abstract | 第6-8页 |
| 第一章 导论 | 第9-13页 |
| 第一节 股东优先购买权的发展沿革 | 第9-10页 |
| 第二节 司法实践和法律修订中存在的问题 | 第10-11页 |
| 第三节 对传统观点的重新认识 | 第11-13页 |
| 第二章 股东优先购买权基本理论研究 | 第13-23页 |
| 第一节 股东优先购买权的性质 | 第13-18页 |
| 一、学说概述与评析 | 第13-16页 |
| 二、“强制缔约请求权说”的提出 | 第16-18页 |
| 第二节 股东优先购买权的特征 | 第18-19页 |
| 第三节 股东优先购买权的效力 | 第19-23页 |
| 第三章 《公司法》第71条股东优先购买权逻辑分析 | 第23-43页 |
| 第一节 双重限制：“股东同意权+优先购买权”的二元结构 | 第23-27页 |
| 一、股权对外转让限制的结构层次 | 第23-24页 |
| 二、“二元论”更符合《公司法》第71条的内在逻辑 | 第24-25页 |
| 三、“强制购买义务”的本质 | 第25-27页 |
| 第二节 行权前提：股东向股东以外的人转让股权 | 第27-31页 |
| 一、行权的具体始点 | 第27-29页 |
| 二、确定行权前提的意义：引入“后悔权” | 第29-31页 |
| 第三节 对外效力：对股权转让协议作“否定性评价” | 第31-35页 |
| 一、《公司法》第71条的规制对象 | 第31-32页 |
| 二、《合同法》视角下的《公司法》第71条 | 第32-33页 |
| 三、商法视角下的《公司法》第71条 | 第33-34页 |
| 四、对于“否定性评价”的再认识 | 第34-35页 |
| 第四节 实现方式：以“同等条件”缔结股权转让协议 | 第35-38页 |
| 一、“同等条件”的具体内容 | 第35-37页 |
| 二、缔结股权转让协议的方式 | 第37-38页 |
| 第五节 价格形成：以“后悔权”为基础的竞价机制 | 第38-43页 |
| 一、现有价格形成机制的不足 | 第38-39页 |
| 二、竞价机制的具体设计：“二次通知” | 第39-40页 |
| 三、竞价机制的合理性与可行性 | 第40-43页 |
| 第四章 《公司法解释(四)》股东优先购买权条款分析 | 第43-61页 |
| 第一节 损害股东优先购买权的股权转让协议的效力 | 第43-47页 |
| 一、体系解释的视角 | 第43-46页 |
| 二、利益平衡的视角 | 第46-47页 |
| 第二节 “过度限制”股权转让的公司章程条款的效力 | 第47-50页 |
| 一、“过度限制”条款的效力 | 第47-48页 |
| 二、“章程自治原则”的范围与尺度 | 第48-50页 |
| 第三节 不适用股东优先购买权的特殊情形 | 第50-53页 |
| 一、确认具体适用范围的基本原则 | 第50-51页 |
| 二、因继承、遗赠而发生的股东变更 | 第51-52页 |
| 三、因离婚析产、股权赠与而发生股东变更 | 第52-53页 |
| 第四节 “同等条件”认定的基本原则和在股权转让中的具体适用 | 第53-56页 |
| 一、认定“同等条件”的基本原则 | 第53-55页 |
| 二、“同等条件”的具体适用 | 第55-56页 |
| 第五节 放弃对外转让导致股东优先购买权丧失 | 第56-61页 |
| 一、通说“形成权说”的缺陷 | 第56-58页 |
| 二、司法解释的态度：“请求权说” | 第58-61页 |
| 第五章 股东优先购买权制度的完善建议 | 第61-77页 |
| 第一节 放宽法院对股东优先购买权诉讼的裁判范围 | 第61-63页 |
| 一、股东优先购买权诉讼裁判范围的局限 | 第61-62页 |
| 二、合并处理效力确认之诉和优先购买权行使之诉 | 第62-63页 |
| 第二节 明确不适用股东优先购买权的其他情形 | 第63-66页 |
| 一、股权出资 | 第63-65页 |
| 二、间接转让 | 第65-66页 |
| 第三节 删除股东同意权而仅保留优先购买权 | 第66-69页 |
| 一、“视为同意”导致股东同意权失去实际意义 | 第66-68页 |
| 二、删除“股东同意权”的合理性与可行性 | 第68-69页 |
| 第四节 善意取得与股东优先购买权 | 第69-72页 |
| 一、善意取得的可适用性 | 第69-71页 |
| 二、善意取得的构成要件 | 第71-72页 |
| 第五节 完善基本救济措施和增加补充救济措施 | 第72-77页 |
| 一、完善基本救济措施 | 第72-74页 |
| 二、增加补充救济措施 | 第74-77页 |
| 结语 | 第77-81页 |
| 参考文献 | 第81-85页 |
| 致谢 | 第85-88页 |
