| 摘要 | 第9-11页 |
| abstract | 第11-12页 |
| 1 引言 | 第13-20页 |
| 1.1 研究背景和意义 | 第13-14页 |
| 1.1.1 研究背景 | 第13页 |
| 1.1.2 研究意义 | 第13-14页 |
| 1.2 文献综述 | 第14-18页 |
| 1.2.1 关于对赌协议产生依据的文献回顾 | 第14-15页 |
| 1.2.2 关于运用对赌协议动因的文献回顾 | 第15-16页 |
| 1.2.3 关于对赌协议风险的文献回顾 | 第16-17页 |
| 1.2.4 文献述评 | 第17-18页 |
| 1.3 研究思路与方法 | 第18-19页 |
| 1.3.1 研究思路 | 第18页 |
| 1.3.2 研究方法 | 第18-19页 |
| 1.4 本文的框架 | 第19-20页 |
| 2 对赌协议在股权收购中应用的理论概述 | 第20-25页 |
| 2.1 基本概念 | 第20-21页 |
| 2.1.1 股权收购的概念及特征 | 第20页 |
| 2.1.2 对赌协议的概念及特征 | 第20-21页 |
| 2.2 对赌协议的主要条款类型 | 第21-22页 |
| 2.2.1 财务业绩对赌 | 第21页 |
| 2.2.2 非财务业绩对赌 | 第21页 |
| 2.2.3 上市时间对赌 | 第21-22页 |
| 2.2.4 企业行为对赌 | 第22页 |
| 2.3 对赌协议在股权收购中运用动因 | 第22-23页 |
| 2.3.1 估值调整降低风险 | 第22页 |
| 2.3.2 激励作用降低代理成本 | 第22-23页 |
| 2.4 签署对赌协议的理论基础 | 第23-25页 |
| 2.4.1 信息不对称理论 | 第23页 |
| 2.4.2 不完全契约理论 | 第23-24页 |
| 2.4.3 博弈理论 | 第24页 |
| 2.4.4 企业估值理论 | 第24-25页 |
| 3 金利科技收购宇瀚光电股权案例介绍 | 第25-32页 |
| 3.1 收购双方概况 | 第25-27页 |
| 3.1.1 收购方金利科技公司简介 | 第25页 |
| 3.1.2 被收购方宇瀚光电公司简介 | 第25-27页 |
| 3.2 金利科技股权收购的特点 | 第27-28页 |
| 3.2.1 收购 100%股权的非同一控制下横向并购 | 第27-28页 |
| 3.2.2 资金来源为超募资金和定向增发 | 第28页 |
| 3.2.3 对赌协议以业绩承诺为主 | 第28页 |
| 3.3 对赌协议应用过程介绍 | 第28-32页 |
| 3.3.1 对赌协议条款设计 | 第28-29页 |
| 3.3.2 宇瀚光电承诺业绩完成情况 | 第29-30页 |
| 3.3.3 金利科技索要补偿面临的困境 | 第30-31页 |
| 3.3.4 双方最终协商的补偿结果 | 第31-32页 |
| 4 金利科技收购宇瀚光电股权签署对赌协议的动因及其影响 | 第32-45页 |
| 4.1 金利科技收购宇瀚光电股权签署对赌协议动因 | 第32-34页 |
| 4.1.1 弥补估值方法的不足 | 第32页 |
| 4.1.2 保护收购方利益 | 第32-33页 |
| 4.1.3 信息不对称下减少代理成本 | 第33页 |
| 4.1.4 改善经营状况，拉升股价 | 第33-34页 |
| 4.2 对赌协议对金利科技公司影响 | 第34-45页 |
| 4.2.1 承诺期间合并绩效 | 第34-39页 |
| 4.2.2 信息披露对股价影响 | 第39-41页 |
| 4.2.3 股权结构变化 | 第41-43页 |
| 4.2.4 金利科技公司索赔的成本效益分析 | 第43-45页 |
| 5 案例的研究结论与启示 | 第45-51页 |
| 5.1 研究结论 | 第45-48页 |
| 5.1.1 四年收益要求过于短视，市场风险过大抵消激励作用 | 第45-46页 |
| 5.1.2 大额资金集中投入收购项目，风险分散不足 | 第46页 |
| 5.1.3 合并流程耗时过长不利于协议期间内行使股东权利 | 第46-47页 |
| 5.1.4 控制权与经营管理责任划分不明确导致机会主义行为 | 第47页 |
| 5.1.5 追偿面临的法律风险和成本影响对赌协议效力 | 第47-48页 |
| 5.2 案例启示 | 第48-51页 |
| 5.2.1 关注对被收购方的持续调查与监督 | 第48页 |
| 5.2.2 协议条款设计参考平衡计分卡评价体系，兼顾多元化和灵活性 | 第48-49页 |
| 5.2.3 可行条件下收购方式以发行股份为主，视协议履行情况分期支付 | 第49页 |
| 5.2.4 就协议法律效力咨询专家意见，降低法律风险和维权成本 | 第49-50页 |
| 5.2.5 建立特定控制和责任追究制度 | 第50-51页 |
| 结语 | 第51-52页 |
| 参考文献 | 第52-56页 |
| 致谢 | 第56-57页 |
