风险投资中的对赌条款研究
| 摘要 | 第3-4页 |
| Abstract | 第4页 |
| 引言 | 第7-8页 |
| 一、对赌协议概述 | 第8-19页 |
| (一) 对赌协议的概念及产生原因 | 第8-10页 |
| 1. 对赌协议的概念 | 第8-9页 |
| 2. 对赌协议产生原因 | 第9-10页 |
| (二) 对赌协议中条款类型 | 第10-12页 |
| 1. 股东对赌型和公司对赌型 | 第10-11页 |
| 2. 单向对赌型和双向对赌型 | 第11-12页 |
| 3. 业绩对赌型和上市对赌型 | 第12页 |
| (三) 对赌协议的法律性质 | 第12-15页 |
| 1. 对赌协议是无名合同 | 第12-13页 |
| 2. 对赌协议是射幸合同 | 第13-14页 |
| 3. 对赌协议不是附条件合同 | 第14-15页 |
| (四) 对赌协议的法律关系 | 第15-19页 |
| 1. 对赌协议的主体 | 第15-16页 |
| 2. 对赌协议的客体 | 第16页 |
| 3. 对赌协议的内容 | 第16-19页 |
| 二、对赌条款合法性分析 | 第19-35页 |
| (一) 对赌协议合法性之争 | 第19-21页 |
| 1. “对赌第一案”案例分析 | 第19-20页 |
| 2. “贸仲委”一案引领“后海富时代” | 第20-21页 |
| 3. “贸仲委”突破“对赌第一案”引发的新思考 | 第21页 |
| (二) 对赌协议的生效要件 | 第21-25页 |
| 1. 对赌协议生效的一般要件 | 第21-24页 |
| 2. 对赌协议效力判定的抗辩事由 | 第24-25页 |
| (三) 主要条款的合法性分析 | 第25-35页 |
| 1. 对赌协议中业绩补偿条款的合法性 | 第25-27页 |
| 2. 对赌协议中股权调整条款的合法性 | 第27-30页 |
| 3. 对赌协议中可转换优先股的合法性 | 第30-31页 |
| 4. 对赌协议中股权回购条款的合法性 | 第31-35页 |
| 三、对赌条款风险规制 | 第35-42页 |
| (一) 对赌协议运用中立法完善建议 | 第35-37页 |
| 1. 明确规定对赌协议效力的判定标准 | 第35-36页 |
| 2. 完善可转换优先股的法律规定 | 第36页 |
| 3. 放宽挂牌或上市前的清理要求 | 第36-37页 |
| (二) 融资方风险防范建议 | 第37-39页 |
| 1. 合理设定对赌目标 | 第37-38页 |
| 2. 限制投资方持股比例保障控制权 | 第38页 |
| 3. 设定免责条款和排他性条款 | 第38-39页 |
| (三) 投资方风险防范建议 | 第39-42页 |
| 1. 合理选择对赌的主体 | 第39-40页 |
| 2. 附条件分段投资分段对赌 | 第40-41页 |
| 3. 约定仲裁方式解决对赌纠纷 | 第41-42页 |
| 结语 | 第42-43页 |
| 参考文献 | 第43-47页 |
| 致谢 | 第47页 |
