| 中文摘要 | 第1-5页 |
| ABSTRACT | 第5-14页 |
| 绪论 | 第14-21页 |
| 一、 本文研究的现实意义与理论价值 | 第14-15页 |
| （一） 现实意义 | 第14页 |
| （二） 理论价值 | 第14-15页 |
| 二、 文献综述 | 第15-17页 |
| （一） 对欧盟法的研究 | 第15页 |
| （二） 对欧洲公司法的研究 | 第15-16页 |
| （三） 对欧盟成员国公司法立法竞争方面的研究 | 第16页 |
| （四） 对法律协调程度以及它与规制竞争之间的界限的研究 | 第16-17页 |
| （五） 对欧洲公司法协调的研究 | 第17页 |
| （六） 小结 | 第17页 |
| 三、 本文研究的创新之处和结构安排 | 第17-21页 |
| （一） 论文创新之处 | 第17-18页 |
| （二） 论文结构安排 | 第18-19页 |
| （三） 研究方法 | 第19-21页 |
| 第一章 欧洲公司法多层级协调机制产生的时代背景 | 第21-36页 |
| 第一节 全球化背景下公司法的现代化改革 | 第21-25页 |
| 一、 立法理念的现代化 | 第21-22页 |
| 二、 立法技术的现代化 | 第22-23页 |
| 三、 立法内容的现代化 | 第23-24页 |
| 四、 小结 | 第24-25页 |
| 第二节 欧洲一体化背景下公司法的现代化改革 | 第25-36页 |
| 一、 以经济一体化为目标 | 第25-32页 |
| （一） 欧洲公司法协调的基本目标与作用 | 第26-27页 |
| （二） 协调的原因——平衡不同的利益？ | 第27-28页 |
| （三） 促进统一内部市场各要素的自由流动 | 第28-32页 |
| 二、 以消除恶性竞争为目标？ | 第32-34页 |
| 三、 实现公司法的现代化 | 第34-36页 |
| 第二章 欧洲公司法的传统立法协调方式 | 第36-79页 |
| 第一节 欧盟对欧洲公司法的立法协调权能 | 第36-49页 |
| 一、 法律协调的概念 | 第36-39页 |
| （一） 法律统一与法律趋同的区别 | 第36-37页 |
| （二） 协调的程度：完全协调、最低程度的协调、核心领域的协调 | 第37-39页 |
| 二、 欧盟法律协调的权限 | 第39-45页 |
| （一） 法律依据——《欧洲联盟运行条约》第 50 条第 2 款（7）项 | 第40-42页 |
| （二） 辅助性原则 | 第42-45页 |
| 三、 欧盟层面法律协调的机构、形式与程序 | 第45-49页 |
| （一） 欧洲公司法的立法协调机构 | 第45-46页 |
| （二） 欧洲公司法的传统立法协调方式 | 第46-47页 |
| （三） 共同决定程序 | 第47-49页 |
| 第二节 成员国层面的规制竞争对欧盟法律协调的影响 | 第49-79页 |
| 一、 成员国层面法律制度的差异与立法竞争的优势 | 第49-50页 |
| （一） 成员国的立法竞争与最佳实践 | 第49-50页 |
| （二） 成员国的立法竞争与成本优势 | 第50页 |
| 二、 成员国的规制竞争是处于两难境地的欧盟层面法律协调的有效解决方案？ | 第50-51页 |
| 三、 规制竞争的类型 | 第51-53页 |
| （一） 标杆竞争 | 第51-52页 |
| （二） 各成员国法律体系之间涉及公司注册地的竞争 | 第52页 |
| （三） 立法竞争 | 第52-53页 |
| 四、 美国的经验 | 第53-59页 |
| （一） 各州的立法权限 | 第53-54页 |
| （二） 立法竞争的前提 | 第54-55页 |
| （三） 立法竞争的过程 | 第55-58页 |
| （四） 小结 | 第58-59页 |
| 五、 欧洲的情况 | 第59-79页 |
| （一） 欧洲公司的自由流动 | 第59-61页 |
| （二） 欧洲公司法实践中也存在美国公司法竞争中的规制套利现象？ | 第61-66页 |
| （三） 制度提供者：成员国法之间存在相互竞争？ | 第66-67页 |
| （四） 欧洲与美国的不同之处 | 第67-70页 |
| （五） 欧洲公司法的立法竞争历程 | 第70-78页 |
| （六） 小结 | 第78-79页 |
| 第三章 指令对欧洲公司法律制度的协调 | 第79-163页 |
| 第一节 成员国公司法的主要协调领域的确定 | 第79-81页 |
| 第二节 欧盟指令对传统的公司法内容的协调 | 第81-163页 |
| 一、 关于公司设立与日常经营的协调 | 第81-128页 |
| （一） 指令对公司对外关系的协调 | 第81-116页 |
| （二） 欧盟指令对公司内部关系的协调 | 第116-128页 |
| 二、 关于公司会计制度的协调 | 第128-132页 |
| （一） 协调的必要——成员国会计制度模式的差异 | 第128-129页 |
| （二） 协调的第一阶段：侧重于欧盟成员国之间的协调 | 第129-130页 |
| （三） 协调的第二阶段：欧盟内部协调与国际会计协调并行 | 第130-132页 |
| （四） 小结 | 第132页 |
| 三、 欧盟对公司审计制度的协调 | 第132-135页 |
| （一） 协调的必要 | 第132-133页 |
| （二） 协调的内容 | 第133-134页 |
| （三） 协调的问题所在 | 第134页 |
| （四） 小结 | 第134-135页 |
| 四、 关于资本市场法的协调 | 第135-146页 |
| （一） 协调的内容 | 第135-143页 |
| （二） 协调的实施——拉姆法路西程序 | 第143-146页 |
| 五、 欧盟指令对公司结构改组措施的协调 | 第146-160页 |
| （一） 成员国的基本立法状况 | 第146-147页 |
| （二） 欧盟指令对公司跨国设立分支机构问题的协调（第 11 号指令） | 第147-148页 |
| （三） 欧盟指令对公司转移章程登记地问题的协调（第 14 号指令草案） | 第148-149页 |
| （四） 欧盟指令对公司国内的合并与分立问题的协调（第 3 号、第 6 号指令） | 第149-152页 |
| （五） 欧盟指令对公司跨国合并问题的协调（公司法第 10 号指令） | 第152-154页 |
| （六） 欧盟指令对公司收购与控制集团问题的协调 | 第154-158页 |
| （七） 将来对事实集团问题的协调 | 第158-160页 |
| （八） 小结 | 第160页 |
| 六、 欧盟指令对公司法领域重要的雇员权利问题的协调 | 第160-163页 |
| （一） 协调的必要 | 第160-161页 |
| （二） 协调的内容 | 第161-162页 |
| （三） 小结 | 第162-163页 |
| 第四章 条例对欧洲公司法律制度的统一 | 第163-185页 |
| 一、 欧洲公司——SE | 第163-167页 |
| （一） 名称由来 | 第163-164页 |
| （二） 《欧洲公司条例》与欧盟公司法指令的关系 | 第164页 |
| （三） 与成员国国内法的共同作用——多层级的法律适用规则 | 第164页 |
| （四） 《欧洲公司条例》的重要内容 | 第164-166页 |
| （五） 评价 | 第166-167页 |
| 二、 欧洲经济利益联合会——EWIV | 第167-171页 |
| （一） 条例出台的目的 | 第167页 |
| （二） 条例的重要内容 | 第167-170页 |
| （三） 与成员国法的共同作用 | 第170-171页 |
| （四） 评价 | 第171页 |
| 三、 欧洲合作社——SCE | 第171-175页 |
| （一） 条例出台的目的 | 第171-172页 |
| （二） 条例的重要内容 | 第172-174页 |
| （三） 与成员国法的合作 | 第174页 |
| （四） 评价 | 第174-175页 |
| 四、 欧盟有限责任公司条例草案——SPE | 第175-183页 |
| （一） 引入欧盟有限责任公司法的动因 | 第175-177页 |
| （二） 欧盟有限责任公司立法的选择与争议 | 第177-181页 |
| （三） 欧盟有限责任公司条例草案的潜在优势 | 第181-182页 |
| （四） 评价 | 第182-183页 |
| 五、 欧盟层面计划创设的其他企业组织形式 | 第183-184页 |
| 六、 小结 | 第184-185页 |
| 第五章 欧洲法院在欧洲公司法多层级协调机制中的作用——传统协调方式之司法协调 | 第185-209页 |
| 第一节 欧洲法院的消极协调方式与积极协调方式 | 第186-189页 |
| 一、 欧洲法院的消极协调方式对公权力的限制 | 第186-188页 |
| （一） 欧洲法院对公权力的限制方式 | 第186页 |
| （二） 欧洲法院对成员国法的限制领域 | 第186-188页 |
| 二、 欧洲法院的积极协调方式——对成员国法的规制 | 第188-189页 |
| 第二节 欧洲法院在公司法具体领域的协调 | 第189-209页 |
| 一、 关于公司设立与日常经营的司法协调 | 第189-193页 |
| （一） 冲突法的基本原则 | 第190页 |
| （二） 欧洲法院对违反开业自由的考察标准 | 第190-193页 |
| 二、 关于公司在资本市场法的司法协调 | 第193-198页 |
| （一） 法律适用的问题 | 第193页 |
| （二） 欧洲法院对违反资本流通自由的考察标准 | 第193-198页 |
| 三、 欧洲法院对公司结构改组措施的司法协调 | 第198-207页 |
| （一） 冲突法与基本自由以及它们之间的区别 | 第198-204页 |
| （二） 欧洲法院对公司具体结构措施的影响 | 第204-207页 |
| 四、 对欧洲法院司法协调的评价 | 第207-209页 |
| 第六章 欧盟公司法的非传统协调方式 | 第209-251页 |
| 第一节 欧洲示范公司法——EMCA | 第209-232页 |
| 一、 概述 | 第209-210页 |
| 二、 以美国《示范商业公司法》为比较法的研究对象 | 第210-213页 |
| （一） 历史进程 | 第211页 |
| （二） 《示范商业公司法》的作用方式 | 第211页 |
| （三） 美国律师协会的公司法委员会 | 第211-212页 |
| （四） 《示范商业公司法》作为公司法改革的有效工具？ | 第212-213页 |
| 三、 “欧洲示范公司法” | 第213-232页 |
| （一） “欧洲示范公司法”的法律本质 | 第213-217页 |
| （二） “欧洲示范公司法”的优势 | 第217-218页 |
| （三） “欧洲示范公司法”的成功要件 | 第218-228页 |
| （四） “欧洲示范公司法”的问题所在 | 第228-232页 |
| （五） 小结 | 第232页 |
| 第二节 开放式协调法在欧洲公司法领域的运用——OMC | 第232-251页 |
| 一、 概述 | 第232-241页 |
| （一） “开放式协调法”的本质与特点 | 第234-237页 |
| （二） “开放式协调法”作为新的治理模式？ | 第237-238页 |
| （三） 开放式协调法的弊端 | 第238-241页 |
| （四） 小结 | 第241页 |
| 二、 “开放式协调法”在公司法领域的适用潜能 | 第241-250页 |
| （一） 初级立法对“开放式协调法”的适用禁止？ | 第241-244页 |
| （二） “开放式协调法”的潜能 | 第244-246页 |
| （三） “开放式协调法”能够成功嵌入欧洲公司法体系 | 第246-250页 |
| 三、 小结 | 第250-251页 |
| 第七章 欧洲公司法多层级协调机制的利弊 | 第251-285页 |
| 第一节 欧洲公司法传统协调方式的利弊 | 第251-270页 |
| 一、 传统协调方式的成果 | 第251-253页 |
| （一） 欧盟初级立法中的基本自由通过欧洲法院的司法判决排除与欧盟法不一致的国内法的适用 | 第251页 |
| （二） 欧盟次级立法为欧洲公司法设定了统一标准 | 第251-253页 |
| （三） 成员国立法竞争的优势所在 | 第253页 |
| 二、 传统协调方式存在的问题 | 第253-270页 |
| （一） 基本的问题所在 | 第253-259页 |
| （二） 体系的问题所在 | 第259-262页 |
| （三） 协调手段的问题 | 第262-266页 |
| （四） 法律统一适用的问题 | 第266-268页 |
| （五） 成员国立法竞争的弊端 | 第268页 |
| （六） 小结 | 第268-270页 |
| 第二节 欧盟对法律协调程度的把握 | 第270-278页 |
| 一、 欧盟统一立法权限的两难处境 | 第270页 |
| 二、 内部市场的一体化与立法竞争 | 第270-273页 |
| （一） 两分法：“欧盟化”与“成员国化” | 第270-271页 |
| （二） 制度竞争作为统一内部市场的核心部分 | 第271页 |
| （三） 协调措施服务于制度竞争 | 第271-273页 |
| 三、 协调的界限：中立性的规制、限制性的规制与扩大规制？ | 第273-277页 |
| （一） 重点规制 | 第274页 |
| （二） 限制性协调 | 第274-276页 |
| （三） 扩展性规制 | 第276-277页 |
| 四、 小结 | 第277-278页 |
| 第三节 非传统协调方式的作用 | 第278-283页 |
| 一、 “欧洲示范公司法”与“开放式协调法”之间的主要区别所在 | 第278-279页 |
| （一） 制定主体不同 | 第278页 |
| （二） 适用主体不同 | 第278-279页 |
| （三） 运作方式不同 | 第279页 |
| 二、 非传统协调法的共同特征与作用 | 第279-283页 |
| （一） 反映了欧盟协调理念的转变 | 第279-280页 |
| （二） 不与欧盟初级立法权限的相冲突 | 第280页 |
| （三） 不存在缺乏民主基础的问题 | 第280页 |
| （四） 规制的灵活性 | 第280页 |
| （五） “开放式协调法”是“欧洲示范公司法”的有益补充 | 第280-281页 |
| （六） 功能上的相似性以及独特的研究价值 | 第281-283页 |
| 第四节 小结 | 第283-285页 |
| 第八章 欧洲公司法的多层级协调体系对中国的启示 | 第285-301页 |
| 第一节 立法价值 | 第286-288页 |
| 一、 转变立法价值的历史背景 | 第286-287页 |
| 二、 欧盟的启示 | 第287-288页 |
| 第二节 立法内容上的启示 | 第288-293页 |
| 一、 公司设立与日常经营领域的启示 | 第288-290页 |
| （一） 中央管制与地方自治的权衡 | 第288页 |
| （二） 公司设立无效制度的缺失 | 第288-289页 |
| （三） 公司设立资本制度的灵活性与公司债权人保护制度的平衡 | 第289-290页 |
| 二、 公司治理问题上的启示（权力制约与权力分配） | 第290-291页 |
| （一） 重新塑造股份公司之董事会与监事会关系的必要 | 第290-291页 |
| （二） 公司治理的制度环境还不成熟 | 第291页 |
| 三、 欧洲资本市场法的启示 | 第291-292页 |
| 四、 公司结构措施的启示 | 第292-293页 |
| 第三节 立法技术上的启示 | 第293-299页 |
| 一、 国内法层级互动性的缺失 | 第293页 |
| 二、 我国现存两岸四地，数个法域 | 第293-295页 |
| （一）将各国对公司的约束措施置于自由流动规则之下 | 第294页 |
| （二）区域性的协调机制 | 第294-295页 |
| 三、 轻视公司个性的立法模式 | 第295-296页 |
| 四、 轻视技术性表达 | 第296-297页 |
| 五、 法律修订滞后 | 第297页 |
| 六、 立法主体的单一 | 第297-298页 |
| 七、 全方位规制协调的缺失 | 第298-299页 |
| 第四节 总结 | 第299-301页 |
| 结论 | 第301-303页 |
| 附录 参考文献 | 第303-331页 |
| 致谢 | 第331-332页 |
| 在学期间发表论文清单 | 第332页 |
