| 引言 | 第1-8页 |
| 一、公司收购中的小股东利益保护问题的提出 | 第8-11页 |
| (一) 公司收购的含义与意义 | 第8-9页 |
| (二) 上市公司收购对小股东利益的影响 | 第9-11页 |
| 1、控股股东和小股东界定 | 第9-10页 |
| 2、公司收购中对小股东利益的影响 | 第10-11页 |
| 二、公司收购中小股东权益保护的必要性分析 | 第11-21页 |
| (一) 小股东保护-法律价值实现的必然选择 | 第11-12页 |
| 1、公平及正义原则对小股东保护的要求 | 第11页 |
| 2、效率原则对小股东保护的要求 | 第11-12页 |
| 3、保护弱者的要求在商业领域的体现 | 第12页 |
| (二) 小股东权益的保护之基础性原则的必然选择 | 第12-14页 |
| 1、股东平等原则 | 第12-13页 |
| 2、诚实信用原则 | 第13页 |
| 3、公开披露原则 | 第13-14页 |
| 4、经营者忠实于股东利益原则 | 第14页 |
| (三) 从保护小股东积极现实意义角度看保护的必要性 | 第14-15页 |
| 1、收购行为本身的规制 | 第14-15页 |
| 2、公司运行机制的促进与完善 | 第15页 |
| 3、证券市场机能完善与促进 | 第15页 |
| (四) 从小股东权利弱化的现实情况看保护必要性 | 第15-21页 |
| 1、权益弱化之实质根源 | 第15-17页 |
| 2、权益弱化之外在表现形式 | 第17-21页 |
| 三、公司收购中小股东权益保护-实体层面 | 第21-39页 |
| (一) 收购公司与目标公司 | 第21-26页 |
| 1、收购前的持股预警披露制度以及披露点的规定 | 第21-22页 |
| 2、收购中的强制要约收购制度 | 第22-24页 |
| 3、一致行动问题 | 第24-25页 |
| 4、收购后续行为的规制 | 第25-26页 |
| (二) 小股东与大股东 | 第26-31页 |
| 1、股东平等的规制 | 第26-28页 |
| 2、资本多数决原则的规制 | 第28-31页 |
| (三) 目标公司管理层 | 第31-39页 |
| 1、管理层诚信义务 | 第31-35页 |
| 2、董事义务群基点下对反收购行为的规制 | 第35-39页 |
| 四、公司收购中小股东权益保护—司法层面 | 第39-49页 |
| (一) 股东派生诉讼 | 第39-44页 |
| 1、股东派生诉讼的产生基础 | 第39-40页 |
| 2、股东诉讼的基本框架及我国相关规定 | 第40-41页 |
| 3、股东派生诉讼焦点问题 | 第41-44页 |
| (二) 股东集团诉讼 | 第44-49页 |
| 1、集团诉讼产生的事实依据 | 第44-45页 |
| 2、与我国诉讼制度之比较 | 第45-46页 |
| 3、代表人诉讼制度的缺陷 | 第46页 |
| 4、集团诉讼的缺陷与我国诉讼制度的完善方式 | 第46-49页 |
| 结语 | 第49-50页 |
| 参考文献 | 第50-56页 |