| 引言 | 第1-12页 |
| 第一部分 公司合并的基本理论问题 | 第12-19页 |
| 一、公司合并的概念辨析 | 第12-15页 |
| (一) 学理与立法上对公司合并涵义的界定 | 第12-13页 |
| (二) 公司合并与相关概念的比较 | 第13-15页 |
| 二、公司合并的意义 | 第15-17页 |
| (一) 可以迅速扩大公司规模，获得更大的市场份额 | 第15-16页 |
| (二) 可以有效地降低进入新行业的壁垒，迅速实现多元化经营 | 第16页 |
| (三) 可以获得先进的生产技术和管理人才 | 第16页 |
| (四) 可以实现财务上的协同效应 | 第16-17页 |
| 三、公司合并的方式 | 第17-18页 |
| 四、公司合并的法律后果 | 第18-19页 |
| (一) 公司的设立、消灭或变更 | 第18页 |
| (二) 消亡公司权利义务的概括转移 | 第18页 |
| (三) 股东身份的变化 | 第18-19页 |
| 第二部分 公司合并的程序 | 第19-25页 |
| 一、通常合并程序 | 第19-22页 |
| (一) 董事会拟定合并方案(合并计划) | 第19-20页 |
| (二) 股东(大)会通过合并方案 | 第20页 |
| (三) 签订合并协议 | 第20-21页 |
| (四) 处理债权债务 | 第21-22页 |
| (五) 办理公司变更、注销登记 | 第22页 |
| 二、简易合并程序 | 第22-25页 |
| (一) 小规模合并 | 第23页 |
| (二) 控制公司对从属公司的吸收合并 | 第23-25页 |
| 第三部分 公司合并中各利益相关者的法律保护 | 第25-38页 |
| 一、公司合并中股东利益的保护 | 第25-31页 |
| (一) 公司董事的信义义务 | 第25-27页 |
| (二) 公司合并中的股东表决制度 | 第27-29页 |
| (三) 异议股东的股份回购请求权 | 第29-30页 |
| (四) 公司合并无效之诉 | 第30-31页 |
| 二、公司合并中债权人利益的保护 | 第31-35页 |
| (一) 对债权人的告知制度 | 第31-32页 |
| (二) 债权人异议制度 | 第32-35页 |
| 三、公司合并中职工利益的保护 | 第35-38页 |
| (一) 职工的合并知悉权与建议权 | 第35-36页 |
| (二) 劳动债务的处理 | 第36页 |
| (三) 劳动关系的继承 | 第36-38页 |
| 第四部分 公司合并的反垄断规制 | 第38-44页 |
| 一、合并申报 | 第38-40页 |
| (一) 合并申报的条件 | 第38-39页 |
| (二) 合并申报的时间 | 第39-40页 |
| (三) 合并申报的内容 | 第40页 |
| (四) 违反合并申报程序的法律后果 | 第40页 |
| 二、合并审查 | 第40-41页 |
| (一) 初步审查 | 第40-41页 |
| (二) 主审程序 | 第41页 |
| 三、禁止公司合并的实质性标准和例外情形 | 第41-44页 |
| (一) 禁止公司合并的实质性标准 | 第41-42页 |
| (二) 公司合并的垄断豁免 | 第42-44页 |
| 第五部分 公司合并法律制度的完善 | 第44-51页 |
| 一、制定我国企业合并的基本法—《企业合并法》 | 第44-46页 |
| (一) 《企业合并法》的调整范围 | 第45页 |
| (二) 企业合并的程序 | 第45页 |
| (三) 合并协议的形式、内容和效力 | 第45-46页 |
| (四) 对企业合并中各利益相关者的保护制度 | 第46页 |
| 二、制定我国的反垄断法 | 第46-48页 |
| 三、完善其他相关的法律制度 | 第48-51页 |
| (一) 完善我国国有资产管理法律制度 | 第48-49页 |
| (二) 完善我国产业政策和税收立法 | 第49-50页 |
| (三) 完善我国的劳动与社会保障制度 | 第50-51页 |
| 结语 | 第51-52页 |
| 主要参考文献 | 第52-55页 |
| 后记 | 第55页 |