| 前言 | 第1页 |
| 一、 MBO概述 | 第10-21页 |
| (一) MBO的概念 | 第10-11页 |
| (二) MBO的理论基础 | 第11-17页 |
| 1 有关MBO的经典理论学说 | 第11-13页 |
| 2 传统公司治理结构的反叛--所有权与经营权分离的统一 | 第13-17页 |
| (三) MBO在国外的发展 | 第17-18页 |
| 1 MBO在英国的发展 | 第17-18页 |
| 2 MBO在美国的发展 | 第18页 |
| 3 MBO在东欧的发展 | 第18页 |
| (四) MBO在国内的发展及其与国外MBO的差异 | 第18-21页 |
| 二、 传统MBO的意义 | 第21-25页 |
| (一) 激励机制 | 第21-24页 |
| (二) 节约“委托--代理”成本 | 第24页 |
| (三) 防止人才流失 | 第24页 |
| (四) 五方受益 | 第24-25页 |
| 三、 MBO对于我国国企改革的意义 | 第25-31页 |
| (一) 实现国有资产的战略性转移，解决国有股退出的问题 | 第25-26页 |
| (二) 解决“红帽子”问题，明晰国有企业产权 | 第26-27页 |
| (三) 解决国有股“一股独大”的问题 | 第27-28页 |
| (四) 解决所有者缺位问题 | 第28-29页 |
| (五) 减轻“内部人控制”问题 | 第29-30页 |
| (六) 避免59岁现象，实现人力资本的价值 | 第30-31页 |
| 四、 我国上市公司MBO存在的法律问题 | 第31-49页 |
| (一) 收购主体存在的问题 | 第31-35页 |
| 1 管理层人员独立作为MBO收购主体的问题 | 第31-32页 |
| 2 职工持股会作为MBO收购主体的问题 | 第32-34页 |
| 3 SPV作为MBO收购主体的问题 | 第34-35页 |
| (二) 收购价格如何确定的问题 | 第35-40页 |
| 1 我国上市公司MBO定价的现状 | 第35-38页 |
| 2 对广大流通股投资者不公平的问题 | 第38页 |
| 3 解决定价问题的思路 | 第38-40页 |
| (三) 融资方式的问题 | 第40-45页 |
| 1 西方国家MBO通常的融资结构 | 第41页 |
| 2 我国MBO融资方式的现状 | 第41-42页 |
| 3 我国MBO融资目前存在的法律问题 | 第42-44页 |
| 4 我国MBO融资问题的解决途径 | 第44-45页 |
| (四) 信息披露的问题 | 第45-46页 |
| (五) 收购中的道德风险问题 | 第46-47页 |
| (六) MBO完成后的问题 | 第47-49页 |
| 1 “内部人控制”问题 | 第47页 |
| 2 收购后的股权变现问题 | 第47-49页 |
| 3 后续计划的问题 | 第49页 |
| 五、 完善我国上市公司MBO立法的建议 | 第49-54页 |
| (一) 提高我国关于MBO的立法层次 | 第49-50页 |
| (二) 制定专门的《管理层收购管理条例》 | 第50-52页 |
| 1 对管理层收购的含义作出明确的界定 | 第50页 |
| 2 确立管理层收购的基本原则 | 第50页 |
| 3 明确收购主体的种类及其法律地位 | 第50-51页 |
| 4 构建科学合理的定价模式 | 第51页 |
| 5 明确融资的方式 | 第51页 |
| 6 完善收购中和收购后的信息披露 | 第51-52页 |
| 7 完善收购中和收购后的监管 | 第52页 |
| 8 规定严厉的违规处罚 | 第52页 |
| (三) 相关立法和政策的完善 | 第52-54页 |
| 1 《公司法》的完善 | 第52-53页 |
| 2 税收优惠政策的实施 | 第53页 |
| 3 其他相关立法的完善 | 第53-54页 |
| 六、 结语 | 第54-55页 |
| 参考书目 | 第55-56页 |