公司合并中中小股东利益保护研究
| 摘要 | 第1-3页 |
| Abstract | 第3-7页 |
| 引言 | 第7-8页 |
| 一、公司合并概论 | 第8-10页 |
| （一）公司合并的概念及内涵 | 第8-10页 |
| 1.公司合并的概念 | 第8-9页 |
| 2.公司合并的法律性质 | 第9页 |
| 3.公司合并的特征 | 第9-10页 |
| （二）公司合并的意义 | 第10页 |
| 二、公司合并中中小股东利益保护的理论研究 | 第10-13页 |
| （一）公司合并中中小股东利益保护的理论基础 | 第10-11页 |
| 1.公司契约理论 | 第10-11页 |
| 2.期待权理论 | 第11页 |
| 3.股东平等原则 | 第11页 |
| （二）公司合并中中小股东利益保护的必要性 | 第11-13页 |
| 三、公司合并中中小股东利益保护存在的问题 | 第13-23页 |
| （一）公司合并中股东知情权行使问题 | 第13-15页 |
| 1.查阅权制度存在的问题 | 第14页 |
| 2.质询权制度存在的问题 | 第14-15页 |
| 3.检查人选任请求权制度存在的问题 | 第15页 |
| （二）公司合并中董事及股东的诚信义务存在的问题 | 第15-19页 |
| 1.董事在公司合并中的信义义务的缺失 | 第16-17页 |
| 2.控股股东在公司合并中的信义义务的缺失 | 第17-19页 |
| （三）公司合并中股东决议权存在的问题 | 第19-21页 |
| 1.有关出席与表决公司合并决议的规定不完善 | 第20页 |
| 2.缺乏公司简易合并的有关规定 | 第20页 |
| 3.决议做出机构规定的模糊不清 | 第20-21页 |
| 4.股东会决议撤销之诉存在的问题 | 第21页 |
| （四）公司合并中异议股东股份回购权存在的问题 | 第21-23页 |
| 1.异议股份回购权内容规定简陋 | 第22页 |
| 2.异议股份回购程序不完整 | 第22页 |
| 3.回购价格难以确定 | 第22-23页 |
| 4.异议股份回购后的处理情况界定不清 | 第23页 |
| 5.公司章程形同虚设 | 第23页 |
| 四、公司合并中有关股东利益保护的建议 | 第23-33页 |
| （一）股东知情权制度的完善 | 第23-25页 |
| 1.诉讼救济 | 第23-24页 |
| 2.非诉讼救济 | 第24-25页 |
| （二）公司合并中信义义务制度的完善 | 第25-28页 |
| 1.完善董事注意义务的规定 | 第25-26页 |
| 2.完善董事忠实义务规定 | 第26-27页 |
| 3. 完善控股股东的信义义务规制 | 第27页 |
| 4.控股股东的信义义务扩展到多数股东 | 第27-28页 |
| 5.明确规定违反信义义务的法律责任 | 第28页 |
| （三）公司合并中中小股东决议制度的完善 | 第28-30页 |
| 1.完善股东出席与表决的规定 | 第28-29页 |
| 2.增补公司简易合并的有关规定 | 第29页 |
| 3.完善和明确公司合并决议做出机关 | 第29页 |
| 4.完善股东会决议撤销之诉制度 | 第29-30页 |
| （四）公司合并中异议股东股权回购权制度的完善 | 第30-33页 |
| 1.回购请求权内容的完善 | 第30-31页 |
| 2.行使程序的补充与完善 | 第31-32页 |
| 3.异议股东股份回购价格的确定 | 第32页 |
| 4.公司对回购异议股东股份的处置 | 第32-33页 |
| 5.中小股东通过章程实现自我保护 | 第33页 |
| 结论 | 第33-35页 |
| 注释 | 第35-37页 |
| 参考文献 | 第37-40页 |
| 致谢 | 第40-41页 |
