| 摘要 | 第1-5页 |
| ABSTRACT | 第5-12页 |
| 引言 | 第12-13页 |
| 第一章 商业判断规则概述 | 第13-21页 |
| 第一节 商业判断规则的概念 | 第13-14页 |
| 第二节 商业判断规则的产生和发展 | 第14-17页 |
| 第三节 商业判断规则的法理依据 | 第17-20页 |
| 一、 商业判断规则是法院和市场的自然选择 | 第17-18页 |
| 二、商业判断规则是平衡董事与股东风险的必要机制 | 第18页 |
| 三、商业判断被法官进行实质审查不适宜的 | 第18-19页 |
| 四、商业风险与经营决策特点的必然引申——商业判断规则 | 第19-20页 |
| 第四节 商业判断规则与勤勉义务的关系 | 第20-21页 |
| 第二章 我国法面临的困境 | 第21-29页 |
| 第一节 勤勉义务的引进 | 第21-23页 |
| 一、 勤勉义务的法律含义 | 第21-22页 |
| 二、勤勉义务的法理基础 | 第22页 |
| 三、勤勉义务的具体体现 | 第22-23页 |
| 第二节 违反勤勉义务的构成要件 | 第23-26页 |
| 一、 董事实施了可能违反勤勉义务的相关行为 | 第23-24页 |
| 二、主观过失 | 第24-25页 |
| 三、公司遭受损失 | 第25-26页 |
| 四、因果关系的认定 | 第26页 |
| 第三节 勤勉义务制度引发的问题 | 第26-29页 |
| 一、 新《公司法》对董事勤勉义务的规定和不足之处 | 第26-28页 |
| 二、“勤勉义务”判断上的困难 | 第28页 |
| 三、完善勤勉义务法律规定之建议 | 第28-29页 |
| 第三章 美国的商业判断规则及其对我国的启示 | 第29-45页 |
| 第一节 商业判断规则在美国的出现 | 第29-34页 |
| 一、 商业判断规则在美国出现的理由和背景 | 第29-31页 |
| 二、商业判断规则在案例中的运用 | 第31-33页 |
| 三、案例的意义 | 第33-34页 |
| 第二节 美国对商业判断规则与勤勉义务二者关系之认识 | 第34-35页 |
| 第三节 美国商业判断规则的构成要素 | 第35-42页 |
| 一、 美国律师协会(ABA)的《示范公司法》的规定 | 第35-36页 |
| 二、美国法学会(ALI)的《通则》的规定 | 第36页 |
| 三、《示范公司法》与《通则》关于商业判断规则规定的区别 | 第36-37页 |
| 四、商业判断规则的构成要素 | 第37-40页 |
| 五、不受商业判断规则保护的情形 | 第40-42页 |
| 第四节 商业判断规则在美国法上的定位 | 第42-44页 |
| 一、 保护董事的安全港(Safe Harbor) | 第42页 |
| 二、对董事行为适当性的合理假定(Presumption) | 第42-43页 |
| 三、非成文法化的现实意义 | 第43-44页 |
| 四、保护多重利益 | 第44页 |
| 五、程序法上的抗辩制度 | 第44页 |
| 第五节 美国商业判断规则对我国的启示 | 第44-45页 |
| 一、 为法官判断董事是否履行勤勉义务提供客观标准 | 第45页 |
| 二、指引作用——事前引导董事行为 | 第45页 |
| 三、防止事后判断 | 第45页 |
| 第四章 日本的商业判断规则及其对我国的启示 | 第45-49页 |
| 第一节 商业判断规则在日本的出现 | 第45-46页 |
| 第二节 商业判断规则在日本的本土化 | 第46-48页 |
| 一、 案例一、——福冈县鱼市场 | 第46页 |
| 二、案例2——野村证券案 | 第46-47页 |
| 三、案例三、CEMED NE案件 | 第47-48页 |
| 四、总结：日本商业判断规则的构成要素 | 第48页 |
| 第三节 日本商业判断规则对我国的启示 | 第48-49页 |
| 第五章 我国引进商业判断规则的建议 | 第49-54页 |
| 第一节 商业判断规则在我国的定位——弥补司法审查标准的缺失 | 第49-50页 |
| 第二节 商业判断规则的模式 | 第50-52页 |
| 第三节 商业判断规则的构成要素 | 第52-54页 |
| 结语 | 第54-55页 |
| 参考文献 | 第55-57页 |
| 后记 | 第57页 |
