| 一、关于公司集团和事实型公司集团的基本理论 | 第1-22页 |
| (一) 公司集团与企业集团 | 第9-11页 |
| 1． 企业集团概述 | 第9-10页 |
| 2． 公司集团与企业集团的关系 | 第10-11页 |
| (二) 公司集团与关联企业、关联公司 | 第11-13页 |
| 1． 我国法律的规定 | 第11-12页 |
| 2． 德国法律的规定 | 第12-13页 |
| 3． 结论 | 第13页 |
| (三) 事实型公司集团与公司集团 | 第13-17页 |
| 1． 德国股份法的相关规定 | 第13-14页 |
| 2． 我国对企业集团分类的相关理论 | 第14-15页 |
| 3． 事实型公司集团与公司集团的关系 | 第15-17页 |
| (四) 从属公司与从属公司小股东 | 第17-22页 |
| 1． 控制公司与从属公司的含义 | 第17-18页 |
| 2． 控制公司与从属公司的范围 | 第18-22页 |
| 二、事实型公司集团形成模式概览 | 第22-31页 |
| (一) 事实型公司集团形成模式概览 | 第22-25页 |
| 1． 对目前观点的评述 | 第22-24页 |
| 2． 评述 | 第24-25页 |
| (二) 通过公司分立形成公司集团的可能性分析 | 第25-31页 |
| 1． 现有立法 | 第25页 |
| 2． 公司分立的法律涵义 | 第25-27页 |
| 3． 通过公司分立形成公司集团的可能性 | 第27-31页 |
| 三、事实型公司集团从属公司小股东保护的法理分析 | 第31-46页 |
| (一) 我国事实型公司集团从属公司小股东权益受损之现状 | 第31-33页 |
| 1． 处于从属公司地位的有限责任公司小股东权益受损之状况 | 第31-32页 |
| 2． 处于从属公司地位的股份有限公司小股东权益受损之现状 | 第32-33页 |
| (二) 从属公司小股东权益受侵害的法律原因分析 | 第33-41页 |
| 1． 从属公司小股东直接受侵害的原因分析 | 第34-38页 |
| 2． 从属公司小股东间接受侵害的原因分析 | 第38-41页 |
| (三) 事实型公司集团从属公司小股东权益法律保护的必要性 | 第41-46页 |
| 四、通过公司收购形成公司集团过程中对目标公司小股东的保护 | 第46-56页 |
| (一) 要约收购形成公司集团过程中对目标公司小股东的保护 | 第46-50页 |
| 1． 上市公司要约收购中目标公司小股东保护不足的原因分析 | 第46-49页 |
| 2． 要约收购形成公司集团过程中对目标公司小股东的保护措施 | 第49-50页 |
| (二) 协议收购形成公司集团过程中目标公司小股东的保护 | 第50-56页 |
| 1． 协议收购股份有限公司形成公司集团过程中对目标公司小股东的法律保护 | 第50-53页 |
| 2． 协议收购有限责任公司形成公司集团过程中对目标公司小股东的保护 | 第53-56页 |
| 五、通过投资设立公司形成公司集团过程中对小股东的保护 | 第56-69页 |
| (一) 概述 | 第56-58页 |
| (二) 公司发起人的责任 | 第58-66页 |
| 1． 发起人在公司成立时的责任 | 第58-65页 |
| 2． 发起人在公司没能成立时的责任 | 第65-66页 |
| (三) 疑似发起人的责任 | 第66-67页 |
| 1． 如何界定疑似发起人 | 第66页 |
| 2． 责任范围 | 第66-67页 |
| (四) 董事、监事的责任 | 第67-69页 |
| 六、通过公司分立形成公司公司集团之过程中对小股东的保护 | 第69-85页 |
| (一) 我国公司分立的一般程序 | 第69-71页 |
| 1． 董事会拟订公司分立方案 | 第69页 |
| 2． 股东会依照章程的规定作出决议 | 第69-70页 |
| 3． 各方当事人签订公司分立合同 | 第70页 |
| 4． 依法办理有关审批手续 | 第70-71页 |
| 5． 处理债权、债务等各项分立事宜 | 第71页 |
| 6． 办理公司登记手续 | 第71页 |
| (二) 在公司分立过程中小股东可能受到的侵害 | 第71-74页 |
| (三) 在公司分立过程中保护小股东利益的措施 | 第74-85页 |
| 1． 确保小股东在公司分立过程中的知情权和参与股东大会表决的权利 | 第74-75页 |
| 2． 赋予异议股东股份收买请求权 | 第75-77页 |
| 3． 对董事会、股东大会的分立方案和分立决议提起诉讼 | 第77页 |
| 4． 召开种类股东大会 | 第77-78页 |
| 5． 对愿意留在分立后公司中的小股东的救济 | 第78-80页 |
| 6． 加强和完善董事的诚信义务 | 第80-82页 |
| 7． 强化大股东对公司和小股东的义务 | 第82页 |
| 8． 赋予小股东派生诉讼权 | 第82-85页 |
| 参考文献 | 第85-88页 |
| 声明 | 第88-89页 |
| 致谢 | 第89页 |
