| 摘要 | 第5-9页 |
| abstract | 第9-13页 |
| 导言 | 第14-18页 |
| 一、问题提出 | 第14页 |
| 二、选题意义 | 第14-15页 |
| 三、研究文献述评 | 第15-16页 |
| 四、研究思路与方法 | 第16-18页 |
| 第一章 收购防御规则基本理论 | 第18-46页 |
| 第一节 收购防御的利益主体 | 第19-29页 |
| 一、国际常用的收购防御决定主体 | 第19-23页 |
| 二、我国收购防御以股东大会为中心 | 第23-25页 |
| 三、其他利益主体在收购防御中的作用 | 第25-27页 |
| 四、我国以股东作为收购防御核心主体的评述 | 第27-29页 |
| 第二节 收购防御基础法律关系识别 | 第29-37页 |
| 一、收购防御中的法律关系概述 | 第29-30页 |
| 二、控股股东与中小股东间的关系定性——包含控股股东代理的合同关系 | 第30-31页 |
| 三、收购防御规则的基础法律关系——控股股东代理关系 | 第31-34页 |
| 四、控股股东代理关系产生控股股东代理成本 | 第34-37页 |
| 第三节 收购防御规则的评价标准 | 第37-46页 |
| 一、支持与反对收购防御的几种主要学说 | 第38-40页 |
| 二、监管层对待收购防御的态度——监管中立 | 第40-43页 |
| 三、监管中立下的利益衡量——控股股东代理成本构成 | 第43-44页 |
| 四、利益衡量的目标——控股股东代理成本抑制 | 第44-46页 |
| 第二章 收购防御中控股股东代理成本抑制 | 第46-70页 |
| 第一节 现有收购防御实践 | 第46-53页 |
| 一、国外收购防御实践概述 | 第46-47页 |
| 二、常用防御策略归纳 | 第47-51页 |
| 三、中国收购防御实践 | 第51-53页 |
| 第二节 收购防御中控股股东代理成本产生的原因 | 第53-55页 |
| 一、控制权产生特别收益 | 第53-54页 |
| 二、信息不对称与利益冲突 | 第54-55页 |
| 第三节 控股股东代理成本抑制的法律策略 | 第55-63页 |
| 一、常规策略概述 | 第55-56页 |
| 二、监管策略 | 第56-57页 |
| 三、治理策略 | 第57-59页 |
| 四、诉讼策略 | 第59-63页 |
| 第四节 不同策略的基本适用区域 | 第63-70页 |
| 一、监管策略的适用 | 第63-66页 |
| 二、治理策略的适用 | 第66页 |
| 三、诉讼策略的适用 | 第66-68页 |
| 四、以任免权为核心的多种策略综合运用 | 第68-70页 |
| 第三章 收购防御中控股股东行为准则 | 第70-95页 |
| 第一节 控股股东代理成本抑制核心规则——控股股东行为准则 | 第70-72页 |
| 一、信息不对称缓解 | 第70-71页 |
| 二、控股股东信义义务约束 | 第71页 |
| 三、控股股东利益冲突处理机制 | 第71-72页 |
| 第二节 信息披露 | 第72-81页 |
| 一、域外法部分信息披露要求 | 第72-73页 |
| 二、我国收购防御中的信息披露 | 第73-76页 |
| 三、虚假信息披露赔偿 | 第76-78页 |
| 四、收购防御过程中外部媒体因素 | 第78-80页 |
| 五、收购防御信息披露的完善 | 第80-81页 |
| 第三节 控股股东信义义务约束 | 第81-90页 |
| 一、控股股东的具体认定 | 第81-83页 |
| 二、控股股东是否有信义义务 | 第83-84页 |
| 三、控股股东信义义务内容 | 第84-85页 |
| 四、控股股东信义义务判断标准：完全公平原则 | 第85-89页 |
| 五、我国控股股东信义义务 | 第89-90页 |
| 第四节 控股股东利益冲突处理机制 | 第90-95页 |
| 一、保障中小股东参与公司治理博弈机会 | 第91-92页 |
| 二、建立控股股东回避表决机制 | 第92-95页 |
| 第四章 事先防御规则正当性 | 第95-120页 |
| 第一节 双层股权设置防御 | 第95-99页 |
| 一、双层股权设置的国外实践 | 第95-96页 |
| 二、双层股权的收购防御效果 | 第96-97页 |
| 三、双层股权的代理成本 | 第97页 |
| 四、收购防御中双层股权的适用限制 | 第97-99页 |
| 第二节 表决机制设置防御 | 第99-104页 |
| 一、表决机制设置防御原理 | 第99-100页 |
| 二、表决机制设置防御实践 | 第100-103页 |
| 三、收购防御中表决权机制设置的边界 | 第103-104页 |
| 第三节 董事任职资格设置防御 | 第104-111页 |
| 一、董事任职的消极资格 | 第105-109页 |
| 二、董事任职的积极资格 | 第109-111页 |
| 第四节 董事更替防御 | 第111-120页 |
| 一、轮选董事会 | 第112页 |
| 二、独立董事任免 | 第112-114页 |
| 三、职工董事任免 | 第114-116页 |
| 四、董事更替成本防御 | 第116-120页 |
| 第五章 事中防御规则正当性 | 第120-148页 |
| 第一节 董事会事中防御参与 | 第120-128页 |
| 一、美国董事会参与收购防御的行为规则 | 第120-122页 |
| 二、美国收购防御中董事责任的判断标准 | 第122-125页 |
| 三、我国董事会在收购防御中的行为 | 第125-128页 |
| 第二节 股份发行防御——兼评毒丸计划 | 第128-134页 |
| 一、毒丸计划实施的条件 | 第128页 |
| 二、特拉华州法院对待毒丸的基本态度 | 第128-131页 |
| 三、毒丸计划的实施 | 第131-133页 |
| 四、毒丸计划在我国公司收购防御中的可行性 | 第133-134页 |
| 第三节 股份增持防御 | 第134-138页 |
| 一、控股股东股份增持 | 第134页 |
| 二、强制要约与异议收购权 | 第134-135页 |
| 三、白衣骑士 | 第135-137页 |
| 四、绿色邮件回购 | 第137-138页 |
| 第四节 违规收购的诉讼防御 | 第138-141页 |
| 一、收购人股份持有 | 第138-139页 |
| 二、收购人所持股份的表决权行使 | 第139-141页 |
| 第五节 股东积极主义背景下收购防御中的中小股东约束 | 第141-148页 |
| 一、中小股东的影响力 | 第142页 |
| 二、机构投资者的公司治理博弈 | 第142-144页 |
| 三、中小股东与公司之间的利益冲突 | 第144-147页 |
| 四、特定情境下中小股东信义义务 | 第147-148页 |
| 结语 | 第148-151页 |
| 参考文献 | 第151-163页 |
| 在读期间发表的学术论文与研究成果 | 第163-164页 |
| 后记 | 第164-166页 |
