我国反收购规制的现状、问题及完善
| 中文摘要 | 第1-6页 |
| Abstract | 第6-8页 |
| 引言 | 第8-9页 |
| 第一章 上市公司反收购的基本理论 | 第9-22页 |
| 一、公司收购与反收购的有关概念 | 第9-12页 |
| (一) 公司收购的相关概念 | 第9-11页 |
| (二) 公司反收购的相关概念 | 第11-12页 |
| 二、公司反收购的价值学说 | 第12-16页 |
| (一) 反收购价值肯定说 | 第12-14页 |
| (二) 反收购价值否定说 | 第14-15页 |
| (三) 反收购价值折衷说 | 第15页 |
| (四) 结论 | 第15-16页 |
| 三、公司收购流程 | 第16-19页 |
| (一) 要约收购 | 第16-17页 |
| (二) 协议收购 | 第17-18页 |
| (三) 间接收购 | 第18-19页 |
| 四、公司反收购决定权归属理论 | 第19-22页 |
| (一) 股东大会决策模式 | 第19-20页 |
| (二) 董事会决策模式 | 第20-21页 |
| (三) 监事会决策模式 | 第21页 |
| (四) 我国上市公司反收购决定权归属 | 第21-22页 |
| 第二章 国外反收购法律制度介绍 | 第22-31页 |
| 一、美国反收购制度介绍 | 第22-26页 |
| (一) 公司反收购的立法状况 | 第22-23页 |
| (二) 商业判断规则 | 第23-25页 |
| (三) 公司反收购措施的司法审查 | 第25-26页 |
| 二、英国反收购制度的介绍 | 第26-29页 |
| (一) 公司反收购的立法状况 | 第26-27页 |
| (二) 《城市守则》 | 第27-28页 |
| (三) 普通法判例关于收购防御问题的立场 | 第28-29页 |
| 三、欧盟反收购制度的介绍 | 第29-31页 |
| (一) 公司反收购的立法状况 | 第29页 |
| (二) 《收购指令》关于反收购的规定 | 第29-31页 |
| 第三章 我国上市公司反收购规制 | 第31-45页 |
| 一、事先反收购措施 | 第31-41页 |
| (一) 资产重组 | 第31页 |
| (二) 公司的所有权结构的变更 | 第31-35页 |
| (三) 特殊条款的设置 | 第35-36页 |
| (四) 管理层结构或激励制度的变更 | 第36-40页 |
| (五) 利益相关者的联合 | 第40页 |
| (六) 防御性的战略投资 | 第40-41页 |
| 二、事前反收购措施 | 第41-44页 |
| (一) 目标公司管理层的建议书 | 第41页 |
| (二) 寻求第三方支持 | 第41-43页 |
| (三) 诉讼 | 第43页 |
| (四) 购并和资产剥离 | 第43-44页 |
| 三、结论 | 第44-45页 |
| 第四章 我国反收购制度的完善 | 第45-50页 |
| 一、我国反收购制度存在的问题 | 第45-47页 |
| (一) 反收购立法缺乏问题 | 第45页 |
| (二) 反收购成措施决定权的归属问题 | 第45-46页 |
| (三) 公司管理层的忠实、勤勉义务问题 | 第46页 |
| (四) 行政干预问题 | 第46-47页 |
| 二、完善反收购制度的建议 | 第47-50页 |
| (一) 反收购制度法律体系的完善 | 第47页 |
| (二) 相关原则性问题的明确 | 第47-48页 |
| (三) 保护中小股东的利益 | 第48-50页 |
| 注释 | 第50-55页 |
| 参考文献 | 第55-58页 |
| 后记 | 第58-59页 |
