| 中文摘要 | 第1-6页 |
| 英文摘要 | 第6-7页 |
| 引言 | 第7-8页 |
| 第一章 独立董事制度概述 | 第8-17页 |
| 一、独立董事的涵义 | 第8-11页 |
| (一) 独立董事的概念 | 第8-9页 |
| (二) 独立董事的特点 | 第9-11页 |
| 二、独立董事制度的历史沿革 | 第11-14页 |
| (一) 独立董事制度在国外的起源和发展 | 第11-13页 |
| (二) 独立董事制度在中国的产生和发展 | 第13-14页 |
| 三、设立独立董事之缘由 | 第14-17页 |
| (一) 所有者缺位导致内部控制 | 第14页 |
| (二) “一股独大”导致内部控制 | 第14-15页 |
| (三) 董事经理人员重叠，内部监管不力 | 第15页 |
| (四) 监事会未能发挥监督职能，形同虚设 | 第15-17页 |
| 第二章 确立独立董事权利义务的依据 | 第17-23页 |
| 一、法律层面 | 第17-20页 |
| (一) 从公司和独立董事的关系来看 | 第17-18页 |
| (二) 从公司治理模式来看 | 第18-19页 |
| (三) 从独立董事的特性来看 | 第19页 |
| (四) 从商业判断规则来看 | 第19-20页 |
| 二、经济学层面 | 第20-23页 |
| (一) 基于代理成本理论 | 第20-21页 |
| (二) 基于信息不对称的考虑 | 第21页 |
| (三) 基于对利益相关者的保护 | 第21-23页 |
| 第三章 独立董事的权利 | 第23-30页 |
| 一、独立董事的一般性权利 | 第23-25页 |
| (一) 出席权 | 第23-24页 |
| (二) 表决权 | 第24页 |
| (三) 知情权 | 第24-25页 |
| (四) 监督权 | 第25页 |
| (五) 报酬请求权 | 第25页 |
| 二、独立董事的特别权利 | 第25-28页 |
| (一) 独立意见发表权 | 第26页 |
| (二) 否决权 | 第26-27页 |
| (三) 提议权 | 第27页 |
| (四) 关联交易审查权 | 第27-28页 |
| (五) 合理信赖权 | 第28页 |
| 三、独立董事的权利限制 | 第28-30页 |
| 第四章 独立董事的义务及责任 | 第30-41页 |
| 一、独立董事的一般义务 | 第30-34页 |
| (一) 忠实义务 | 第30-31页 |
| (二) 勤勉义务和注意义务 | 第31-33页 |
| (三) 善管义务 | 第33-34页 |
| 二、独立董事的特殊义务 | 第34-36页 |
| (一) 确保独立的义务 | 第35页 |
| (二) 独立评价义务 | 第35页 |
| (三) 弃权票禁止义务 | 第35-36页 |
| (四) 保证作出决策客观性的义务 | 第36页 |
| 三、独立董事的法律责任 | 第36-41页 |
| (一) 独立董事承担法律责任的性质 | 第36-38页 |
| (二) 独立董事承担责任的归责原则 | 第38-41页 |
| 第五章 对我国独立董事权利义务体系的评价及完善建议 | 第41-46页 |
| 一、评价 | 第41-42页 |
| (一) 独立董事与监事会的权利设置有冲突 | 第41页 |
| (二) 缺乏适当的激励机制基础，独立董事行使权利面临动力危机 | 第41-42页 |
| (三) 欠缺完备的制度基础，独立董事难以依法行权 | 第42页 |
| (四) 公司治理障碍不利于独立董事履行义务 | 第42页 |
| 二、完善建议 | 第42-46页 |
| (一) 明确独立董事和监事会的权利设置，完善治理结构 | 第42-43页 |
| (二) 建立健全制度基础，为独立董事行使权利、履行义务提供制度保障 | 第43页 |
| (三) 完善独立董事的激励机制，促使其更好地履行义务 | 第43-45页 |
| (四) 完善独立董事的责任保险制度，充分保障其行使权利履行义务 | 第45-46页 |
| 结语 | 第46-47页 |
| 致谢 | 第47-48页 |
| 参考文献 | 第48-50页 |
| 附录 | 第50-51页 |
