| 摘要 | 第4-5页 |
| Abstract | 第5-6页 |
| 引言 | 第11-15页 |
| 一 选题的背景及研究意义 | 第11-12页 |
| 二 国内外研究综述 | 第12-13页 |
| 三 研究的重点及难点 | 第13页 |
| 四 文章研究的途径与方法 | 第13-15页 |
| 第一章 上市公司反收购的基本理论 | 第15-26页 |
| 第一节 上市公司收购与反收购的概念界定 | 第15-17页 |
| 一 上市公司收购 | 第15-16页 |
| 二 敌意收购 | 第16-17页 |
| 三 上市公司反收购 | 第17页 |
| 第二节 上市公司反收购存在的理论基础 | 第17-22页 |
| 一 反收购的产生与发展 | 第17-19页 |
| 二 目标公司拥有反收购权的理论分析 | 第19-22页 |
| 第三节 对目标公司反收购行为进行法律规制的目的 | 第22-26页 |
| 一 反收购的作用 | 第22-23页 |
| （一） 反收购的积极作用 | 第22-23页 |
| （二） 反收购的消极作用 | 第23页 |
| 二 反收购法律规制的目的 | 第23-26页 |
| （一） 构建完整的上市公司收购法律制度 | 第24页 |
| （二） 完善公司内部治理结构 | 第24页 |
| （三） 保护股东在反收购过程中的合法权益 | 第24-25页 |
| （四） 调整证券市场反收购现状的无序性 | 第25-26页 |
| 第二章 国外上市公司反收购法律制度的比较 | 第26-40页 |
| 第一节 美国——董事会决策模式 | 第26-33页 |
| 一 联邦立法对上市公司反收购的“中立”立场 | 第26-28页 |
| 二 州立法对上市公司反收购的支持 | 第28-29页 |
| 三 判例法对上市公司反收购的限制 | 第29-33页 |
| （一） 商业判断规则对董事行为的约束 | 第30-32页 |
| （二） 诚信义务原则对董事义务履行的评判 | 第32-33页 |
| 第二节 英国——股东大会决策模式 | 第33-37页 |
| 一 专门立法对目标公司管理层反收购行为的禁止和例外规定 | 第34-36页 |
| （一） 《收购与兼并城市法典》 | 第34-35页 |
| （二） 《公司法》 | 第35页 |
| （三） 强制要约制度 | 第35-36页 |
| 二 判例法对目标公司管理层反收购行为的评价机制 | 第36-37页 |
| 第三节 德国——共同决策模式 | 第37-38页 |
| 一 德国特殊的公司治理结构 | 第37页 |
| 二 专门立法对上市公司反收购行为的限制 | 第37-38页 |
| 第四节 国外上市公司反收购法律制度的评价与启示 | 第38-40页 |
| 第三章 我国上市公司反收购行为的实证分析 | 第40-52页 |
| 第一节 事前预防性反收购措施的合法性分析 | 第40-46页 |
| 一 “驱鲨剂”条款 | 第40-45页 |
| （一） 分期分级董事会条款 | 第40-41页 |
| （二） 董事提名权限制条款 | 第41-42页 |
| （三） 绝对多数条款 | 第42-44页 |
| （四） 金色降落伞计划 | 第44-45页 |
| 二 “毒丸”战术 | 第45-46页 |
| 第二节 事中对抗性反收购措施的合法性分析 | 第46-52页 |
| 一 白衣骑士 | 第46-47页 |
| 二 焦土政策 | 第47-48页 |
| 三 交叉持股 | 第48-49页 |
| 四 股份回购 | 第49-50页 |
| 五 帕克曼策略 | 第50页 |
| 六 法律诉讼 | 第50-52页 |
| 第四章 我国上市公司反收购法律制度的完善 | 第52-68页 |
| 第一节 构建合理的上市公司反收购法律体系 | 第52-59页 |
| 一 确立股东大会反收购决策权的归属模式 | 第52-58页 |
| （一） 我国现行法律关于反收购决策权归属模式的规定情况 | 第52-54页 |
| （二）“股东大会决策模式”在我国的可行性分析 | 第54-58页 |
| 二 制定专门反收购法律规范 | 第58-59页 |
| 三 相关法规的配合与协调 | 第59页 |
| 第二节 明确上市公司反收购措施的合法性标准 | 第59-61页 |
| 一 明确合法性标准的原因 | 第59-60页 |
| 二 合法性标准的探讨 | 第60-61页 |
| （一） 反收购措施的动机和目标 | 第60-61页 |
| （二） 反收购措施造成的社会影响 | 第61页 |
| （三） 目标公司做出采取反收购措施决定的程序是否合法 | 第61页 |
| 第三节 目标公司董事会的行为规制 | 第61-64页 |
| 一 赋予董事会一定的反收购权利 | 第61-62页 |
| 二 强化董事会在反收购过程中的义务 | 第62-64页 |
| 第四节 完善法律救济 | 第64-68页 |
| 一 行政救济方式的适当介入 | 第64-65页 |
| （一） 行政手段介入的理由 | 第64页 |
| （二） 行政规制的限制 | 第64-65页 |
| （三） 加大行政处罚的力度 | 第65页 |
| 二 推动诉讼救济方式的有效性 | 第65-68页 |
| （一） 被起诉对象的范围 | 第66页 |
| （二） 明确上市公司反收购的救济范围 | 第66页 |
| （三） 反收购案件管辖法院的确定 | 第66-67页 |
| （四） 设立举证责任倒置原则 | 第67-68页 |
| 结语 | 第68-69页 |
| 参考文献 | 第69-72页 |
| 个人简历、在学期间发表的学术论文及研究成果 | 第72-73页 |
| 致谢 | 第73页 |
