有限责任公司股权转让制度若干问题研究
| 摘要 | 第1-6页 |
| Abstract | 第6-11页 |
| 引言 | 第11-14页 |
| 一、股权转让概述 | 第14-19页 |
| (一) 股权转让概念及性质 | 第14-15页 |
| 1、所有权说 | 第14页 |
| 2、债权说 | 第14-15页 |
| 3、社员权说 | 第15页 |
| 4、独立民事权利说 | 第15页 |
| (二) 股权转让的特征 | 第15-16页 |
| 1、要式行为 | 第15-16页 |
| 2、买卖行为 | 第16页 |
| 3、股东发生变化 | 第16页 |
| 4、公司法人人格不改变 | 第16页 |
| (三) 股权转让的条件 | 第16-19页 |
| 1、实质性条件 | 第16-17页 |
| 2、程序条件 | 第17-19页 |
| 二、股权转让的特殊情形 | 第19-24页 |
| (一) 股权的继承 | 第19-21页 |
| 1、股权继承制度的概念 | 第19页 |
| 2、股权继承的原则 | 第19-20页 |
| 3、中外立法规定 | 第20页 |
| 4、我国股权继承存在问题及完善对策 | 第20-21页 |
| (二) 股权的回购 | 第21-24页 |
| 1、股权回购制度概念 | 第21页 |
| 2、两大法系立法规定 | 第21-22页 |
| 3、我国有关规定 | 第22页 |
| 4、存在问题及完善对策 | 第22-24页 |
| 三、现行股权转让制度存在的问题 | 第24-30页 |
| (一) 股权转让价格标准不一 | 第24-25页 |
| 1、转让人出资认购时的价格 | 第24页 |
| 2、参考股市同类公司股价 | 第24页 |
| 3、中介机构确认 | 第24-25页 |
| (二) 股东优先购买权制度不完善 | 第25-27页 |
| 1、行使主体 | 第25页 |
| 2、行使期限 | 第25-26页 |
| 3、“同等条件”确定标准 | 第26-27页 |
| (三) 瑕疵股权转让民事责任追究不清 | 第27-29页 |
| 1、瑕疵股权转让责任承担的学界争论 | 第27-28页 |
| 2、立法实践中的不同观点 | 第28-29页 |
| (四) 中小股东权益易受损害 | 第29-30页 |
| 1、内部转让使大股东控制公司经营 | 第29页 |
| 2、股东对外转让股权侵害中小股东权益 | 第29页 |
| 3、中小股东知情权行使受阻 | 第29-30页 |
| 四、完善措施 | 第30-36页 |
| (一) 统一股权转让价格确定方案 | 第30-31页 |
| 1、中介机构的确定 | 第30页 |
| 2、评估人员的选定 | 第30页 |
| 3、以公司实际经营状况确定净资产 | 第30页 |
| 4、参考同类公司股权价格 | 第30页 |
| 5、规定中介机构责任 | 第30-31页 |
| (二) 完善股东优先购买权制度 | 第31页 |
| 1、确立行使期限起算时间 | 第31页 |
| 2、确定行使期限 | 第31页 |
| 3、确定“同等条件” | 第31页 |
| (三) 完善瑕疵股权转让民事责任追究机制 | 第31-34页 |
| 1、转让人的应当责任 | 第32-33页 |
| 2、善意受让人的应当责任 | 第33-34页 |
| 3、恶意受让人与转让人同等赔偿责任 | 第34页 |
| (四) 限制大股东转让股权及保障中小股东权益 | 第34-36页 |
| 1、限制股东对内转让股权 | 第34页 |
| 2、限制股东对外转让股权 | 第34页 |
| 3、借鉴美国Tu-Vu规则完善相应制度 | 第34-36页 |
| 五、结论 | 第36-37页 |
| 六、注释 | 第37-38页 |
| 参考文献著录格式 | 第38-39页 |
| 致谢 | 第39-40页 |
