| 摘要 | 第1-6页 |
| ABSTRACT | 第6-10页 |
| 绪论 | 第10-13页 |
| 一、研究背景 | 第10-11页 |
| 二、研究目的、研究意义 | 第11页 |
| 三、研究思路及研究方法 | 第11-13页 |
| 第一章 换股合并的基本法律问题探析 | 第13-22页 |
| 一、换股合并基本理论 | 第13-17页 |
| （一） 换股合并的概念界定 | 第13-16页 |
| （二） 换股合并的特征和价值分析 | 第16-17页 |
| 二、换股合并中的中小股东保护必要性分析及其理论基础 | 第17-22页 |
| （一） 换股合并中的股东权益保护必要性分析 | 第17-19页 |
| （二） 股东权益保护的理论基础 | 第19-22页 |
| 第二章 我国换股合并的实证分析 | 第22-32页 |
| 一、我国换股合并的案例研究 | 第22-26页 |
| （一） 一波三折的攀钢钢钒换股吸收合并攀渝钛业、长城股份 | 第22-24页 |
| （二） 对本次换股合并的法律解读 | 第24-26页 |
| 二、我国换股合并中投资者保护存在的难点和问题 | 第26-32页 |
| （一） 内幕交易难以消除 | 第26-27页 |
| （二） 换股比例的确定过于主观和随意 | 第27-28页 |
| （三） 现金选择权尚待规范 | 第28-29页 |
| （四） 信息披露不完善 | 第29-30页 |
| （五） 救济机制运作不畅 | 第30-32页 |
| 第三章 我国换股合并股东保护现有立法考察 | 第32-43页 |
| 一、股东大会换股合并决议制度 | 第32-35页 |
| （一） 换股合并的表决制度 | 第33-34页 |
| （二） 委托投票制度 | 第34-35页 |
| 二、控股股东和高管在换股合并中的信义义务立法考察 | 第35-38页 |
| （一） 换股合并中高管的信义义务 | 第36-38页 |
| （二） 控股股东的信义义务 | 第38页 |
| 三、换股合并中的信息披露立法考察 | 第38-39页 |
| （一） 信息披露的时效性要求及不足 | 第39页 |
| （二） 换股合并信息披露制度的立法空白 | 第39页 |
| 四、换股合并中股东救济机制的立法考察 | 第39-43页 |
| （一） 异议股东股份回购请求权制度 | 第40-41页 |
| （二） 股东诉讼制度 | 第41-43页 |
| 第四章 我国换股合并中股东保护机制的完善 | 第43-60页 |
| 一、完善换股合并中的现金选择权制度 | 第43-46页 |
| （一） 明确现金选择权的适用对象和定价机制 | 第43-45页 |
| （二） 明确第三方的法律地位和行为规范 | 第45-46页 |
| （三） 明确换股合并中的“两权”适用规则 | 第46页 |
| 二、规制换股合并中的内幕交易 | 第46-49页 |
| （一） 完善控股股东和高管在换股合并中的忠实义务 | 第47-48页 |
| （二） 加强对内幕信息知情人的信息披露 | 第48-49页 |
| 三、保障换股比例的客观公允 | 第49-51页 |
| （一） 设立换股合并的审批程序 | 第49页 |
| （二） 确立高管注意义务的衡量标准 | 第49-50页 |
| （三） 加强独立财务顾问的独立性 | 第50-51页 |
| 四、完善换股合并信息披露机制 | 第51-53页 |
| （一） 加强换股合并信息披露时效性的要求 | 第51-52页 |
| （二） 扩大换股合并信息披露的范围 | 第52-53页 |
| （三） 完善信息披露主体责任 | 第53页 |
| 五、完善股东大会换股合并决议制度 | 第53-56页 |
| （一） 完善换股合并股东大会表决制度 | 第53-55页 |
| （二） 强化委托投票制度在换股合并中的应用 | 第55-56页 |
| 六、完善换股合并中股东权利救济机制 | 第56-60页 |
| （一） 异议股东股份回购请求权之完善 | 第56-58页 |
| （二） 股东诉讼制度之完善 | 第58-60页 |
| 结论 | 第60-61页 |
| 参考文献 | 第61-64页 |