| 摘要 | 第1-10页 |
| Abstract | 第10-12页 |
| 一、 导论 | 第12-24页 |
| （一） 研究背景和意义 | 第12页 |
| （二） 文献综述 | 第12-16页 |
| 1. 国外研究状况 | 第12-14页 |
| 2. 国内研究状况 | 第14-16页 |
| （三） 私募股权投资基金概述 | 第16-24页 |
| 1. 私募股权投资基金的概念 | 第16-17页 |
| 2. 私募股权投资基金的法律规制演进之路 | 第17-20页 |
| 3. 私募股权投资基金的组织形式 | 第20-24页 |
| 二、 美国私募股权投资基金参与公司治理常用协议条款评析 | 第24-31页 |
| （一） 优先权条款 | 第24-26页 |
| 1. 优先分红权 | 第25页 |
| 2. 优先购买权 | 第25页 |
| 3. 优先认购权 | 第25-26页 |
| （二） 特殊权利、机制条款 | 第26-29页 |
| 1. 反稀释条款 | 第26-27页 |
| 2. 管理层的肯定性和否定性条款 | 第27页 |
| 3. 董事会席位保留 | 第27页 |
| 4. 可转换债条款 | 第27-28页 |
| 5. 对赌协议 | 第28-29页 |
| （三） Term sheet 之退出条款 | 第29-31页 |
| 1. 回赎权 | 第29页 |
| 2. 共同出售权 | 第29页 |
| 3. 优先清算权 | 第29-30页 |
| 4. 拖带权条款 | 第30-31页 |
| 三、 美国私募股权投资基金参与公司治理的实例分析——以贝恩资本投资国美电器为例 | 第31-41页 |
| （一） 贝恩资本参与国美电器公司治理的动因 | 第32-35页 |
| 1. 自身专业优势 | 第32页 |
| 2. 积极股东行为 | 第32-33页 |
| 3. 治理套利 | 第33-34页 |
| 4. 管理层及股东利益的一致 | 第34-35页 |
| （二） 贝恩资本参与国美电器公司治理的方式 | 第35-38页 |
| 1. 积极有效沟通 | 第35页 |
| 2. 积极参加股东大会 | 第35-36页 |
| 3. 优化董事会结构 | 第36-37页 |
| 4. 建立有效的约束机制 | 第37-38页 |
| （三） 贝恩资本参与公司治理的效果分析 | 第38-41页 |
| 1. 贝恩入驻有助于稳定公司格局 | 第38-39页 |
| 2. 促使公司决策更为科学化 | 第39页 |
| 3. 促使公司从寻求交易向优化运营转变 | 第39页 |
| 4. 改进激励机制 | 第39-41页 |
| 四、 美国私募股权投资基金常用治理条款在我国法律环境下的适用分析 | 第41-47页 |
| （一） 可以直接适用条款 | 第41-42页 |
| 1. 优先权条款 | 第41-42页 |
| 2. 管理层的肯定性条款 | 第42页 |
| （二） 只能部分适用条款 | 第42-47页 |
| 1. 反稀释条款 | 第42-43页 |
| 2. 管理层的否定性条款 | 第43页 |
| 3. 董事会席位保留 | 第43页 |
| 4. 可转换债条款 | 第43-44页 |
| 5. 对赌协议 | 第44页 |
| 6. 回赎权 | 第44-45页 |
| 7. 共同出售权 | 第45-46页 |
| 8. 优先清算权 | 第46页 |
| 9. 拖带权条款 | 第46-47页 |
| 五、 完善我国私募股权投资基金参与公司治理的建议 | 第47-51页 |
| （一） 拟定《中国风险投资示范合同》文本 | 第47-48页 |
| （二） 修订相关法律文件 | 第48-49页 |
| （三） 尽快出台《股权投资基金管理办法》 | 第49-50页 |
| （四） 充分发挥行业协会自律监管的作用 | 第50-51页 |
| 结语 | 第51-52页 |
| 参考文献 | 第52-55页 |
| 致谢 | 第55-56页 |
| 附录：攻读硕士学位期间发表的学术论文 | 第56页 |
