| 摘要 | 第4-6页 |
| ABSTRACT | 第6-7页 |
| 引言 | 第10-11页 |
| 一、一股一权下控制权难以保持 | 第11-15页 |
| (一) 部分公司为保有控制权,突破一股一权境外上市 | 第11-12页 |
| (二) 控制权难以保持的症结 | 第12-15页 |
| 1. 一股一权的假设基础缺失 | 第12-13页 |
| 2. 一股一权严格限制公司自治空间 | 第13-15页 |
| 二、增资扩股下控制权保持的可选路径比较分析 | 第15-21页 |
| (一) 优先股发行条件过于严苛 | 第15页 |
| (二) 表决权委托面临可撤销风险 | 第15-16页 |
| (三) 合伙人制度不易制度化 | 第16页 |
| (四) 双层股权结构的制度价值和法律风险 | 第16-21页 |
| 1. 双层股权结构的特征 | 第17-18页 |
| 2. 双层股权结构的制度价值 | 第18-20页 |
| 3. 双层股权结构的法律风险 | 第20-21页 |
| 三、我国引入双层股权结构的可行性和制度障碍 | 第21-32页 |
| (一) 我国引入双层股权结构的可行性 | 第21-24页 |
| 1. 《公司法》为构建双层股权结构预留空间 | 第21-22页 |
| 2. 《证券法》为构建双层股权结构提供支撑 | 第22-23页 |
| 3. 一股一权是公司法变革中的阶段性原则 | 第23-24页 |
| (二) 对我国引入双层股权结构的质疑及回应 | 第24-29页 |
| 1. 双层股权结构违反股东平等原则及回应 | 第24-25页 |
| 2. 双层股权结构下小股东权益无法保障及回应 | 第25-27页 |
| 3. 双层股权结构增加代理监督成本及回应 | 第27-29页 |
| (三) 我国引入双层股权结构与现有制度的衔接 | 第29-32页 |
| 1. 与累积投票制度衔接问题 | 第30页 |
| 2. 与资本多数决原则衔接问题 | 第30-32页 |
| 四、域外双层股权结构的法律实践及经验启示 | 第32-38页 |
| (一) 域外双层股权结构的法律实践 | 第32-35页 |
| 1. 支持双层股权结构的法律实践 | 第32-35页 |
| 2. 反对双层股权结构的法律实践 | 第35页 |
| (二) 域外双层股权结构的配套保障机制 | 第35-37页 |
| 1. 严格明确的信息披露制度 | 第35-36页 |
| 2. 完善的独立董事制度 | 第36页 |
| 3. 健全的集体诉讼制度 | 第36-37页 |
| (三) 域外双层股权结构的经验启示 | 第37-38页 |
| 五、我国引入双层股权结构的制度构建 | 第38-48页 |
| (一) 双层股权结构的合理引入 | 第38-39页 |
| 1. 一股一权为原则,双层股权结构为例外 | 第38-39页 |
| 2. 双层股权结构的适用公司类型 | 第39页 |
| (二) 双层股权结构的构建规则 | 第39-42页 |
| 1. 高投票权B类股发行时点 | 第40-41页 |
| 2. 高投票权B类股持有主体 | 第41页 |
| 3. 高投票权B类股表决权比例 | 第41-42页 |
| (三) 完善配套制度措施 | 第42-48页 |
| 1. 建立强制信息披露制度 | 第42-43页 |
| 2. 构建独立董事、监事会协调配合的中国特色监管模式 | 第43-46页 |
| 3. 建立社会公众投资者救济制度 | 第46页 |
| 4. 赋予小股东特殊表决权 | 第46-48页 |
| 结语 | 第48-49页 |
| 参考文献 | 第49-54页 |
| 致谢 | 第54-55页 |