| 摘要 | 第1-8页 |
| 前言 | 第8-9页 |
| 第一章 有限责任公司概述 | 第9-17页 |
| 一、有限责任公司的相关概念及立法经过 | 第9-10页 |
| 二、有限责任公司立法经过与相关制度 | 第10-13页 |
| (一) 立法经过 | 第10-11页 |
| (二) 公司法人制度对公司的要求 | 第11-13页 |
| 1、法人格独立和股东有限责任 | 第11页 |
| 2、公司法人独立制度与股东有限责任制度的要求——股东与公司分离 | 第11-13页 |
| 三、有限公司的特性 | 第13-17页 |
| (一) 人合性与资合性因素的冲突 | 第13-14页 |
| (二) 股份有限公司与有限责任公司特性之比较 | 第14-17页 |
| 1、产生原因不同 | 第14页 |
| 2、经济结构不同 | 第14-15页 |
| 3、外部矛盾不同 | 第15页 |
| 4、立法干预任务侧重不同 | 第15-17页 |
| 第二章 享有控制权的有限公司股东的权利义务 | 第17-25页 |
| 一、本文中享有控制权的有限公司股东的界定 | 第17页 |
| 二、控制股东的权利 | 第17-20页 |
| (一) 公司所有人的权利 | 第17-18页 |
| (二) 决定和监督其他管理人员的权力 | 第18-19页 |
| (三) 直接管理公司的权利 | 第19页 |
| (四) 享受有限责任庇护的权利 | 第19-20页 |
| 三、控制股东的义务 | 第20-25页 |
| (一) 控制股东对公司的责任 | 第21-22页 |
| (二) 控制股东对公司债权人的责任 | 第22-23页 |
| 1、对有限责任公司资本信息的真实性承担保证责任 | 第22页 |
| 2、对公司的意思、财产独立于股东个人的意思和财产承担保证责任 | 第22-23页 |
| 3、及时进行公司清算或申请破产以清偿债务的责任 | 第23页 |
| (三) 从成因看控制股东对债权人的责任类型 | 第23-25页 |
| 1、法定责任 | 第23-24页 |
| 2、违约责任 | 第24页 |
| 3、侵权责任 | 第24-25页 |
| 第三章、我国控制股东对公司债权人的责任 | 第25-35页 |
| 一、我国控制股东对公司债权人责任的现状及存在问题 | 第25-31页 |
| (一) 股东瑕疵出资严重，对债权人的民事责任规定缺位 | 第25-27页 |
| (二) 公司运营过程中，股东操纵公司谋求非法利益，公司的独立性不能保持，市场信息失真 | 第27-29页 |
| (三) 股东怠于履行公司清算和及时申请破产职责 | 第29-31页 |
| 二、控制股东对公司债权人责任问题的主要原因 | 第31-35页 |
| (一) 公司法直接法律依据不足 | 第31-32页 |
| (二) 证据获取渠道不畅 | 第32-33页 |
| (三) 根本原因:违法成本过低 | 第33-35页 |
| 第四章 强化我国控制股东对债权人责任的措施 | 第35-42页 |
| 一、强化我国控制股东对公司债权人的责任与公司法人格否认制度不冲突 | 第35-36页 |
| 二、控制股东责任制度的强化措施建议 | 第36-42页 |
| (一) 明确规定有限责任公司债权人对包括控制股东在内的公司股东的直接诉权 | 第36-38页 |
| 1、瑕疵出资股东对受损债权人的直接责任 | 第37页 |
| 2、不当行使股东权利和公司法人独立地位损害公司债权人利益对债权人的直接责任 | 第37页 |
| 3、明确控制股东就公司章程登记的事项对对公司债权人的保证责任 | 第37页 |
| 4、怠于履行清算义务的控制股东对受损债权人的直接责任 | 第37-38页 |
| 5、控制股东因过失行为对债权人的直接责任 | 第38页 |
| (二) 完善制度，提高控制股东对债权人的责任成本 | 第38-40页 |
| 1、借鉴“创建人责任规则”规定，提高控制股东对公司注册资金的注意义务 | 第38-39页 |
| 2、借鉴公司财产“止蚀点”规定，规定公司财产临界点信息披露义务 | 第39页 |
| 3、完善清算义务人责任制度，规定有限责任公司公司股东不及时履行法定清算责任对债权人的责任 | 第39-40页 |
| (三) 建立有限责任公司的控股股东或者实际控制人关于公司独立性的举证责任倒置制度 | 第40-41页 |
| (四) 倡行股东担保制度，维护交易安全 | 第41页 |
| (五) 建立健全公司股东个人信用制度建设，为交易者提供正确的参考信息 | 第41-42页 |
| 结语 | 第42-43页 |
| 主要参考文献 | 第43-44页 |
