| 引言 | 第1-7页 |
| 一 董事注意义务的标准 | 第7-21页 |
| (一) 董事注意义务的理论成因 | 第7-11页 |
| 1 、注意义务产生的依据 | 第7-9页 |
| (1) 公司所有权与经营权分离的要求 | 第7-8页 |
| (2) 代理成本问题 | 第8页 |
| (3) 信义义务 | 第8-9页 |
| 2 、过失责任对注意义务标准的影响 | 第9-11页 |
| (二) 董事注意义务标准在美国《示范商事公司法》中的历史演进 | 第11-14页 |
| 1 、1974年修正案和早期的注意义务标准 | 第11-12页 |
| 2 、1983年版本的改进 | 第12-13页 |
| 3 、1998年版本和最新的2002年版本 | 第13-14页 |
| (三) 董事注意义务的标准 | 第14-21页 |
| 1 、判例法的要求 | 第15页 |
| 2 、制定法的要求 | 第15-17页 |
| 3 、注意义务的行为标准 | 第17-19页 |
| (1) “善意” | 第17页 |
| (2) “合理地相信” | 第17-18页 |
| (3) “公司最佳利益” | 第18页 |
| (4) “专注” | 第18页 |
| (5) “知悉” | 第18页 |
| (6) “合理相信是合适的” | 第18-19页 |
| 4 、从Francis v. United Jersey Bank案理解注意义务的标准 | 第19-21页 |
| 二 注意义务的司法审查规则-商业判断规则 | 第21-31页 |
| (一) 商业判断规则 | 第21-22页 |
| (二) 注意义务与商业判断规则 | 第22-31页 |
| 1 、起源和发展 | 第22页 |
| 2 、商业判断规则的必要性 | 第22页 |
| 3 、对注意义务的司法审查判断 | 第22-29页 |
| (1) 对注意义务引起的责任的判断 | 第23-24页 |
| (2) 注意义务是适用商业判断规则的前提 | 第24-27页 |
| (3) 对Kamin v. American Express Co.案的司法评价 | 第27-29页 |
| 4 、Smith v. Van Gorkom 案的争议 | 第29-31页 |
| 三 我国《公司法》董事注意义务制度的完善 | 第31-42页 |
| (一) 我国《公司法》有关董事规定的现状 | 第31-34页 |
| 1 、董事义务的法理基础 | 第31页 |
| 2 、董事的法律地位 | 第31-32页 |
| 3 、董事注意义务的标准 | 第32-33页 |
| 4 、注意义务审查原则的缺失 | 第33-34页 |
| (二) 有关国家地区董事注意义务制度对我国《公司法》的借鉴 | 第34-42页 |
| 1 、公司和董事的关系 | 第34-36页 |
| (1) 委任说 | 第34页 |
| (2) 代理说 | 第34-35页 |
| (3) 代理与信托兼有说 | 第35-36页 |
| (4) 明确我国《公司法》公司和董事的关系 | 第36页 |
| 2 、董事注意义务标准在成文法中的体现 | 第36-40页 |
| (1) 善良管理人的注意义务 | 第37页 |
| (2) 有关国家地区成文法的规定 | 第37-38页 |
| (3) 美国《萨班斯-奥克斯利法案》的影响 | 第38-40页 |
| (4) 明确我国《公司法》董事注意义务的标准 | 第40页 |
| 3 、完善董事注意义务制度的司法审查机制 | 第40-42页 |
| 结论 | 第42-43页 |
| 参考文献 | 第43-44页 |
