| 摘要 | 第5-7页 |
| ABSTRACT | 第7页 |
| 引言 | 第12-17页 |
| 第一章 私募股权投资中的对赌协议简述 | 第17-33页 |
| 第一节 私募股权投资概述 | 第17-21页 |
| 一、私募股权投资简介 | 第17-18页 |
| 二、参与私募股权投资的主体 | 第18-19页 |
| 三、私募股权投资的特点 | 第19-20页 |
| 四、私募股权投资的类型 | 第20-21页 |
| 第二节 对赌协议概述 | 第21-33页 |
| 一、对赌协议的涵义 | 第22-24页 |
| 二、对赌协议的类型 | 第24-25页 |
| 三、对赌协议的产生原因 | 第25-29页 |
| 四、对赌协议的价值分析 | 第29-31页 |
| 五、对赌协议的相关理论基础 | 第31-33页 |
| 第二章 我国对赌协议经典案例及司法实践所碰到的问题 | 第33-55页 |
| 第一节 蒙牛公司案例及司法实践所碰到的问题 | 第33-35页 |
| 一、蒙牛公司案例简介 | 第33-34页 |
| 二、蒙牛公司案例中对赌协议的特点 | 第34页 |
| 三、蒙牛公司案例中司法实践所碰到的问题 | 第34-35页 |
| 第二节 太子奶公司案例及司法实践所碰到的问题 | 第35-36页 |
| 一、太子奶公司案例简介 | 第35页 |
| 二、太子奶公司案例中对赌协议的特点 | 第35页 |
| 三、太子奶公司案例中司法实践所碰到的问题 | 第35-36页 |
| 第三节 永乐电器公司案例及司法实践所碰到的问题 | 第36-38页 |
| 一、永乐电器公司案例简介 | 第36-37页 |
| 二、永乐电器公司案例中对赌协议的特点 | 第37页 |
| 三、永乐电器公司案例中司法实践所碰到的问题 | 第37-38页 |
| 第四节 徐工公司案例及司法实践所碰到的问题 | 第38-40页 |
| 一、徐工公司案例简介 | 第38页 |
| 二、徐工公司案例中对赌协议的特点 | 第38-39页 |
| 三、永乐电器公司案例中司法实践所碰到的问题 | 第39-40页 |
| 第五节 苏州海富公司案例及司法实践所碰到的问题 | 第40-42页 |
| 一、苏州海富公司案简介 | 第40-41页 |
| 二、苏州海富公司案例中对赌协议的特点 | 第41页 |
| 三、苏州海富公司案例中司法实践所碰到的问题 | 第41-42页 |
| 第六节 国际贸易仲裁案例及分析 | 第42-44页 |
| 一、国际仲裁案例简介 | 第42-43页 |
| 二、国际仲裁案例中对赌协议的特点 | 第43页 |
| 三、国际贸易仲裁中司法实践所碰到的问题 | 第43-44页 |
| 第七节 华南国际贸易仲裁某外商投资企业案例及分析 | 第44-51页 |
| 一、华南国际贸易仲裁某外商投资企业案例简介 | 第44-46页 |
| 二、华南国际贸易仲裁某外商投资企业案例中对赌协议的特点 | 第46-50页 |
| 三、华南国际贸易仲裁某外商投资企业案例中司法实践所碰到的问题 | 第50-51页 |
| 第八节 其他司法案例及司法实践中的共识与分歧 | 第51-55页 |
| 一、最高人民法院案例 | 第51页 |
| 二、地方人民法院案例 | 第51-53页 |
| 三、近期典型仲裁案例 | 第53-55页 |
| 第三章 对赌协议法律性质分析 | 第55-73页 |
| 第一节 对赌协议的法律关系 | 第55-61页 |
| 一、对赌协议的主体 | 第55-56页 |
| 二、对赌协议的客体 | 第56页 |
| 三、对赌协议的内容 | 第56-58页 |
| 四、国外常见的对赌协议条款 | 第58-59页 |
| 五、国内常见的对赌协议条款 | 第59-61页 |
| 第二节 对赌协议法律性质与归类 | 第61-73页 |
| 一、对赌协议的特点 | 第62-63页 |
| 二、对赌协议不应归类为射幸合同 | 第63-67页 |
| 三、对赌协议不应归类为附条件合同 | 第67-68页 |
| 四、对赌协议不应归类为担保合同 | 第68-70页 |
| 五、对赌协议不应归类为期权合同 | 第70-71页 |
| 六、对赌协议应归属于无名合同 | 第71-73页 |
| 第四章 各国关于调整对赌协议的法律规范分析 | 第73-77页 |
| 第一节 各国关于调整对赌协议的法律规范 | 第73-75页 |
| 一、各国合同法关于调整对赌协议的法律规范及分析 | 第73-74页 |
| 二、各国公司法关于调整对赌协议的法律规范 | 第74-75页 |
| 第二节 各国关于调整对赌协议的法律规范分析 | 第75-77页 |
| 一、对赌协议不会违反英美法中合同法规范 | 第76页 |
| 二、对赌协议不会违反英美证券法、公司法规范 | 第76页 |
| 三、英美法国家投资者大多数为机构投资者 | 第76-77页 |
| 第五章 对赌协议的法律效力的经济法视野分析 | 第77-106页 |
| 第一节 对赌协议的法律效力问题的通说 | 第77页 |
| 第二节 投资者与融资方之间的对赌协议法律效力问题研究 | 第77-89页 |
| 一、对赌协议的生效要件 | 第77-81页 |
| 二、对赌协议存在无效的情形 | 第81-87页 |
| 三、对赌协议存在的可撤销情形 | 第87-88页 |
| 四、对赌协议效力待定情形 | 第88页 |
| 五、对赌协议效力未定、可撤销以及无效的法律后果 | 第88-89页 |
| 第三节 新股东与目标公司之间对赌合同有效观点分析 | 第89-92页 |
| 一、对赌协议符合民事法律行为生效要件 | 第89-90页 |
| 二、对赌协议不得违反等价有偿、公平原则 | 第90-91页 |
| 三、对赌协议的合理性应当得到法律确认 | 第91-92页 |
| 第四节 新股东与目标公司之间对赌合同无效观点分析 | 第92-96页 |
| 一、对赌协议属于“名为联营、实为借贷” | 第92-93页 |
| 二、对赌协议违反合同公平原则 | 第93页 |
| 三、对赌协议违反禁止滥用股东权利原则 | 第93-95页 |
| 四、对赌协议模糊了股权与债权的边界 | 第95页 |
| 五、巨额现金补偿冲击了资本维持原则 | 第95-96页 |
| 第五节 新股东与目标公司之间对赌合同法律效力的经济法视野分析 | 第96-106页 |
| 一、经济法的价值与基本原则 | 第97-101页 |
| 二、新股东与目标公司之间对赌合同法律效力观点分歧的原因 | 第101页 |
| 三、新股东与目标公司之间对赌合同法律效力的经济法视野分析 | 第101-106页 |
| 第六章 “对赌协议”法律效力问题的制度建构 | 第106-123页 |
| 第一节 完善对赌协议的监管 | 第106-112页 |
| 一、重塑监管理念 | 第107-108页 |
| 二、在IPO领域对对赌协议的监管 | 第108页 |
| 三、在其他领域对对赌协议的监管 | 第108-109页 |
| 四、离岸公司与对赌协议监管 | 第109页 |
| 五、投资主体自我合规管理 | 第109-112页 |
| 第二节 完善我国关于对赌协议的立法体系 | 第112-118页 |
| 一、目前面临着相关法律法规的缺失 | 第112-113页 |
| 二、从立法上确立对赌协议的合法性地位 | 第113-114页 |
| 三、对赌协议在《合同法》中地位的确定 | 第114-115页 |
| 四、在《公司法》中允许约定优先股 | 第115-117页 |
| 五、在《证券法》中确认对赌协议的合法地位 | 第117-118页 |
| 六、建设多层次与区域性融资市场 | 第118页 |
| 第三节 司法建议 | 第118-123页 |
| 一、确立司法介入公司纠纷的原则与思路 | 第118-119页 |
| 二、尊重意思自治促进市场交易的原则 | 第119页 |
| 三、对于合同的审查原则 | 第119-120页 |
| 四、必要的深石原则适用 | 第120-121页 |
| 五、结合《公司法》规定正确认定对赌协议的效力 | 第121-123页 |
| 结论 | 第123-124页 |
| 参考文献 | 第124-130页 |
| 致谢 | 第130页 |
