| 摘要 | 第3-4页 |
| ABSTRACT | 第4-5页 |
| 一、绪论 | 第7-8页 |
| 二、中国上市公司反并购立法现状及中美对比 | 第8-13页 |
| (一)中国反并购立法现状 | 第8-10页 |
| 1、法律效力层级低 | 第8-9页 |
| 2、法律规范可操作性差 | 第9页 |
| 3、反并购措施不明确 | 第9页 |
| 4、反并购监管不到位 | 第9-10页 |
| (二)美国反并购立法现状 | 第10-11页 |
| 1、联邦法 | 第10页 |
| 2、州法 | 第10-11页 |
| 3、判例法 | 第11页 |
| (三)中美反并购立法对比 | 第11-13页 |
| 1、我国反并购法律规定零散,美国反并购立法健全 | 第11-12页 |
| 2、我国没有明确反并购决定权,美国采取董事会决定主义 | 第12页 |
| 3、我国以行政监管为主体,美国以法院监管为主体 | 第12-13页 |
| 三、上市公司章程反并购条款的主要类型 | 第13-19页 |
| (一)分期分级董事会条款 | 第13-14页 |
| (二)超级多数条款 | 第14页 |
| (三)限制董事资格条款 | 第14-15页 |
| (四)提案权、提名权、召集权限制条款 | 第15页 |
| (五)加重信息披露义务条款 | 第15页 |
| (六)金色降落伞条款 | 第15-19页 |
| 四、上市公司章程反并购条款合法性的判断原则 | 第19-22页 |
| (一)保护中小股东合法权益 | 第19-20页 |
| (二)董事会的忠实勤勉原则 | 第20-21页 |
| (三)保护目标公司合法权益 | 第21页 |
| (四)利益相关者利益平衡 | 第21-22页 |
| 五、上市公司章程主要反并购条款的合法性分析 | 第22-26页 |
| (一)分期分级董事会条款 | 第22-23页 |
| (二)超级多数条款 | 第23页 |
| (三)限制董事资格条款 | 第23-24页 |
| (四)提案权、提名权、召集权限制条款 | 第24页 |
| (五)加重信息披露义务条款 | 第24-25页 |
| (六)金色降落伞条款 | 第25-26页 |
| 结语 | 第26-27页 |
| 参考文献 | 第27-29页 |
| 致谢 | 第29页 |