| 摘要 | 第1-8页 |
| Abstract | 第8-13页 |
| 引言 | 第13-14页 |
| 一、证券私募发行制度概述 | 第14-18页 |
| （一） 相关概念的界定 | 第14-16页 |
| 1. 证券 | 第14-15页 |
| 2. 证券发行 | 第15-16页 |
| 3. 私募发行 | 第16页 |
| （二） 证券私募发行制度产生的背景 | 第16-17页 |
| （三） 美国证券立法概况 | 第17-18页 |
| 二、美国证券私募发行的相关概念和规定 | 第18-25页 |
| （一） 豁免证券和豁免交易 | 第18-19页 |
| （二） 1933 年《证券法》第4（2）条——私募发行豁免规则 | 第19-23页 |
| 1. 九字条款 | 第19-20页 |
| 2. 1935 年发布的通告（Release NO.285） | 第20页 |
| 3. Ralston Purina 案及其“需要保护标准”的确立 | 第20-22页 |
| 4. 私募发行标准的进一步具体化 | 第22-23页 |
| （三） 第4（2）条之非排他性“安全港”——规则146 和D 条例规则506 | 第23-25页 |
| 1. 规则146 | 第23-24页 |
| 2. D条例规则506 | 第24-25页 |
| 三、美国证券私募发行转售制度 | 第25-33页 |
| （一） 私募证券转售限制措施 | 第25-27页 |
| 1. 转售限制的原因 | 第25-26页 |
| 2. 私募证券发行人的“合理注意”义务 | 第26页 |
| 3. 转售限制的困境——转售意图还是投资意图？ | 第26-27页 |
| （二） 1933 年《证券法》第4（1）条——非专业人士的豁免规则 | 第27-28页 |
| （三） 规则144——私募证券转售豁免非排他性“安全港”之一 | 第28-30页 |
| 1. 规则144 的产生背景 | 第28页 |
| 2. 规则144 | 第28-29页 |
| 3. 对规则144 的评析 | 第29-30页 |
| （四） 第4（1-1/2）条豁免——法中之法 | 第30-31页 |
| （五） 规则144A——转售豁免非排他性“安全港”之二 | 第31-33页 |
| 1. 规则144A 的产生背景 | 第31页 |
| 2. 规则144A | 第31-32页 |
| 3. 对规则144A 的评析 | 第32-33页 |
| 四、我国证券私募发行现状及其立法建议 | 第33-38页 |
| （一） 我国证券私募性质实践的发展历程 | 第33-34页 |
| （二） 我国证券私募发行及转售制度的相关规范 | 第34-35页 |
| （三） 构建我国证券私募发行及转售制度的建议 | 第35-38页 |
| 1. 我国构建证券私募发行及转售制度的必要性 | 第35-36页 |
| 2. 我国构建证券私募发行及转售制度的立法理念 | 第36-37页 |
| 3. 美国证券私募发行及转售制度对我国的启示 | 第37-38页 |
| 结语 | 第38-39页 |
| 致谢 | 第39-40页 |
| 参考文献 | 第40-41页 |
