| 摘要 | 第1-5页 |
| Abstract | 第5-12页 |
| 导言 | 第12-13页 |
| 一、选题缘由 | 第12页 |
| 二、研究思路 | 第12-13页 |
| 三、研究方法 | 第13页 |
| 第一章 我国非上市股份有限公司股份发行与转让制度的历史发展及现状 | 第13-21页 |
| 一、1978-1992年的萌芽阶段 | 第13-14页 |
| 二、1992-1994年的形成与初步发展阶段 | 第14-16页 |
| (一) 相关政策法规规定的具有计划经济时代烙印的非上市股份有限公司股份发行与转让制度 | 第14-16页 |
| (二) 制度评析 | 第16页 |
| 三、1994-2005年进一步规范和发展阶段 | 第16-19页 |
| (一) 公司法首次以法律形式规定非上市股份有限公司股份发行与转让的制度 | 第16-18页 |
| (二) 《证券法》出台标志着我国证券市场发展和法制建设进入了一个新的阶段 | 第18页 |
| (三) 制度评析 | 第18-19页 |
| 四、新公司法与证券法的实施奠定新的制度基础 | 第19-21页 |
| (一) 新公司法对非上市股份有限公司的转让与发行做了制度性的变革 | 第19-20页 |
| (二) 新《证券法》关于公开发行证券的界定导致证券发行监管体制的重大变化 | 第20页 |
| (三) 制度评析 | 第20-21页 |
| 第二章 我国非上市股份有限公司场外交易市场的历史发展及现状 | 第21-24页 |
| 一、1978-1992年发展雏形 | 第21页 |
| 二、1992-1998年的自由发展时期 | 第21-22页 |
| 三、1998年起产权交易所的保留与发展 | 第22-23页 |
| 四、2000年起技术产权交易市场再发展时期 | 第23页 |
| 五、股权托管中心 | 第23页 |
| 六、代办股份转让系统 | 第23页 |
| 七、特点及评析 | 第23-24页 |
| 第三章 新旧制度衔接时期非上市股份有限公司股份转让与发行存在的碰撞与冲突 | 第24-30页 |
| 一、证监会目前仅受理首次公开发行股票并上市的申请 | 第24-25页 |
| 二、实践中非上市股份有限公司的股份发行与转让缺乏法律依据 | 第25-27页 |
| (一) 由公司自己管理股东名册,由公司自己审核股权变更 | 第25-26页 |
| (二) 股份托管在设立的股权托管中心,股份的交易为协议转让,在股权托管中心办理登记过户手续 | 第26页 |
| (三) 国有股份在产权交易所交易 | 第26页 |
| (四) 多数非上市股份有限公司股份转让均协议转让并在工商局办理登记备案转让 | 第26-27页 |
| (五) 公司增资扩股仍报省级人民政府批准 | 第27页 |
| 三、司法实践中大量相关民刑事案件的处理陷入无法可依的困境 | 第27-28页 |
| 四、法律地位不明,缺乏退出机制,限制了私募投资企业的发展 | 第28页 |
| 五、物权法规定的为股权质押登记制度难以实现 | 第28-29页 |
| 六、公司法规定的股份限售制度无人监管,使之难以发挥作用 | 第29-30页 |
| 第四章 新公司法与证券法奠定了非上市股份有限公司的股份发行与转让制度新的框架 | 第30-35页 |
| 一、相关法律概念的界定 | 第30-32页 |
| (一) 上市公司与非上市股份有限公司 | 第30页 |
| (二) 公开发行证券制度与非公开发行证券 | 第30-31页 |
| (三) 公众公司与非公众公司 | 第31-32页 |
| 二、非上市公众公司制度的法律框架 | 第32-33页 |
| (一) 经国务院批准在天津设立全国性非上市公众公司股权交易市场 | 第32页 |
| (二) 中国证监会系非上市公众公司的监管部门,增设非上市公众公司监管部 | 第32页 |
| (三) 国务院批复的"武汉城市圈"综改方案,表明将保留产权交易所模式与全国统一的非上市公司股权场外交易共存 | 第32-33页 |
| 三、评析 | 第33-35页 |
| 第五章 非上市公众公司股份发行与转让制度的构建 | 第35-48页 |
| 一、非上市公众公司股份发行法律制度的构建内容及原则 | 第35页 |
| (一) 非上市公众公司股份发行法律制度的构建内容 | 第35页 |
| (二) 我国非上市公众公司制度设计应遵循原则 | 第35页 |
| 二、成为非上市公众公司的途径 | 第35-38页 |
| (一) 募集设立股份有限公司成为公众公司 | 第35-37页 |
| (二) 通过公开发行新股成为非上市公众公司 | 第37-38页 |
| 三、向累计超过200人的特定对象以公开方式发行股票成为非上市公众公司 | 第38-46页 |
| (一) 发行人基本条件 | 第38-43页 |
| (二) 特定对象的资格要求 | 第43-44页 |
| (三) 发行程序 | 第44-46页 |
| (四) 发行方式 | 第46页 |
| 四、公司向累计超过200人的特定对象非公开方式发行股票成为非上市公众公司 | 第46-48页 |
| (一) 发行人基本条件 | 第46-47页 |
| (二) 特定对象资格要求 | 第47页 |
| (三) 发行程序 | 第47页 |
| (四) 发行方式 | 第47-48页 |
| 第六章 非上市公众公司的监管 | 第48-51页 |
| 一、美国公众公司的监管实践 | 第48-49页 |
| (一) 注册制度 | 第48页 |
| (二) 持续履行信息披露义务 | 第48页 |
| (三) 暂停或终止信息披露责任的条件 | 第48-49页 |
| (四) 信息披露的主要内容 | 第49页 |
| 二、台湾地区公开发行监管的实践 | 第49-50页 |
| (一) 公开发行制度 | 第49页 |
| (二) 撤销公开发行 | 第49页 |
| (三) 公开发行公司的信息披露 | 第49页 |
| (四) 公开发行公司的股票交易 | 第49-50页 |
| 三、我国非上市公众公司的监管理念 | 第50页 |
| (一) 强化信息披露作为监管的核心 | 第50页 |
| (二) 充分发挥相关中介机构的作用,为发行监管制度由核准制向备案制过渡 | 第50页 |
| 四、我国应建立非上市公众公司强制注册制度与持续信息披露制度 | 第50-51页 |
| 五、我国非上市公众公司信息披露义务的暂停与终止 | 第51页 |
| 第七章 非上市公众公司的股权托管制度 | 第51-53页 |
| 一、我国非上市股份公司股权托管的依据及现状 | 第51-53页 |
| (一) 股份公司股份登记或托管的有关法律规定 | 第51-52页 |
| (二) 我国目前股份公司股权托管的现状 | 第52页 |
| (三) 对目前股权托管制度的积极评价 | 第52-53页 |
| 二、非上市公司股权托管存在的问题 | 第53页 |
| 三、非上市公众公司股权托管制度构建 | 第53页 |
| 第八章 非上市公众公司股份转让 | 第53-56页 |
| 一、建立统一的全国性非上市公众公司股权交易市场 | 第53-54页 |
| 二、代办股份转让系统特点及现状 | 第54-55页 |
| (一) 监管部门 | 第54页 |
| (二) 交易方式 | 第54页 |
| (三) 开户及风险教育 | 第54-55页 |
| (四) 信息披露 | 第55页 |
| (五) 主办券商制度 | 第55页 |
| (六) 托管机构 | 第55页 |
| 三、将代办股份转让系统构建为全国性非上市公众公司股权交易市场几点构想 | 第55-56页 |
| 第九章 非公众股份有限公司的股份发行与转让 | 第56-59页 |
| 一、非公众股份有限公司非公开发行股份 | 第56-57页 |
| (一) 非公开发行证券概念界定 | 第56页 |
| (二) 非公开发行证券条件 | 第56-57页 |
| (三) 特定对象条件 | 第57页 |
| (四) 发行程序 | 第57页 |
| 二、非公众股份有限公司股份转让 | 第57-59页 |
| (一) 转让场所 | 第57页 |
| (二) 转让方式 | 第57页 |
| (三) 股东名册的托管 | 第57-58页 |
| (四) 相关法律制度的衔接与完善 | 第58-59页 |
| 结论 | 第59-60页 |
| 参考文献 | 第60-63页 |
| 在读期间发表的学术论文与研究成果 | 第63-64页 |
