| 第一章 我国股份有限公司董事会制度运作现状及原因分析 | 第1-17页 |
| 第一节 我国股份有限公司董事会制度运作现状 | 第7-11页 |
| 一、 大股东操纵 | 第7-9页 |
| 二、 内部人控制 | 第9-11页 |
| 第二节 我国股份有限公司董事会制度现状原因分析 | 第11-17页 |
| 一、 国家体制与企业观念因素 | 第11-14页 |
| (一) 政企尚未实质分离 | 第11-12页 |
| (二) 股权过度集中 | 第12-13页 |
| (三) 计划经济时期形成的企业管理观念根深蒂固 | 第13-14页 |
| (四) 欠缺公司制作用发挥依存的经济体制环境 | 第14页 |
| 二、 现行《公司法》的缺陷 | 第14-17页 |
| (一) 股东大会权力涉及董事会的经营管理权 | 第14-15页 |
| (二) 经理层权力过大 | 第15-16页 |
| (三) 公司经营层的监控机制尚待进一步建立和健全 | 第16-17页 |
| 第二章 股份有限公司董事会制度的法理分析和比较分析 | 第17-28页 |
| 第一节 股份有限公司董事会制度法理分析 | 第17-20页 |
| 一、 董事会制度的理论基础 | 第17-19页 |
| (一) 委托-代理理论是董事会制度产生的基石 | 第17页 |
| (二) 分权制衡理论是董事会制度发展和完善的依据 | 第17-18页 |
| (三) 董事会职权的行使始终以维护股东利益为基础 | 第18-19页 |
| 二、 董事会制度的价值功能 | 第19-20页 |
| (一) 业务执行功能 | 第19页 |
| (二) 经营决策功能 | 第19页 |
| (三) 监督功能 | 第19-20页 |
| 第二节 各国(地区)股份有限公司董事会立法例比较分析 | 第20-28页 |
| 一、 股份有限公司董事会制度的历史发展与趋势 | 第20-21页 |
| 二、 各国(地区)股份有限公司董事会立法例比较与分析 | 第21-28页 |
| (一) 日本 | 第21-22页 |
| (二) 我国台湾地区 | 第22-24页 |
| (三) 英国 | 第24-25页 |
| (四) 美国 | 第25-28页 |
| 第三章 确立我国股份有限公司董事会中心主义 | 第28-58页 |
| 第一节 界定我国股份有限公司董事会法律地位的基本原则 | 第28-30页 |
| 一、 董事会独立性原则 | 第28页 |
| 二、 权力分立与制衡原则 | 第28-29页 |
| 三、 公司自治原则 | 第29页 |
| 四、 效率优先，兼顾公平原则 | 第29-30页 |
| 第二节 董事会的法律地位--公司法的界定与学界的观点 | 第30-41页 |
| 一、 董事会与股东大会的权力界定 | 第30-37页 |
| (一) 现行公司法--“股东会中心主义”抑或“董事会中心主义” | 第30-32页 |
| (二) 学者观点 | 第32-37页 |
| 二、 董事会与经理的权力界定 | 第37-41页 |
| (一) 公司法的界定 | 第37-38页 |
| (二) 学者观点 | 第38-41页 |
| 第三节 确立我国股份有限公司董事会中心主义 | 第41-58页 |
| 一、 董事会和股东大会的权力界定 | 第41-47页 |
| (一) 股份有限公司股东大会制度在现实中的窘境 | 第41-43页 |
| (二) 赋予董事会广泛、独立的经营权力是我国股份有限公司必然选择 | 第43-47页 |
| 二、 董事会和经理层的权力界定 | 第47-55页 |
| (一) 将经理设置为公司法定业务执行机关的不可行 | 第48-51页 |
| (二) 经理应为公司的代理人 | 第51-55页 |
| 三、 结论 | 第55-58页 |
| (一) 董事会拥有广泛、独立的公司经营管理权力 | 第55-56页 |
| (二) 经理完全从属于董事会 | 第56-58页 |
| 第四章 董事行为的法律控制 | 第58-65页 |
| 第一节 内部控制制度 | 第58-61页 |
| 一、 董事的产生--累积投票制 | 第58-59页 |
| 二、 董事会内部利益制衡 | 第59-61页 |
| (一) 董事长及其权限的设置 | 第59页 |
| (二) 董事会专门委员会的设置 | 第59-60页 |
| (三) 独立董事的设立 | 第60-61页 |
| 第二节 外部控制制度 | 第61-65页 |
| 一、 股东诉权--股东代表诉讼制度 | 第62-63页 |
| 二、 监事会制度 | 第63-65页 |
| 参考文献 | 第65-69页 |
| 后记 | 第69页 |
