上市公司大股东违反公开限售承诺的民事责任研究
| 摘要 | 第3-5页 |
| ABSTRACT | 第5-7页 |
| 引言 | 第10-14页 |
| (一) 上市公司大股东违反公开限售承诺现象频发 | 第10-11页 |
| (二) 规范违反公开限售承诺行为的法律空白 | 第11-12页 |
| (三) 问题的提出 | 第12-14页 |
| 一、公开限售承诺的法律性质厘清 | 第14-22页 |
| (一) 公开限售承诺的范围限定 | 第14-16页 |
| 1. 法定限售承诺 | 第14页 |
| 2. 约定限售承诺 | 第14-16页 |
| (二) 上市公司大股东公开限售承诺的法律性质探究 | 第16-20页 |
| 1. 我国理论界对公开承诺法律性质的争议 | 第17-18页 |
| 2. 公开限售承诺法律性质为单方允诺 | 第18-20页 |
| (三) 小结 | 第20-22页 |
| 二、公开限售承诺的效力基础探究 | 第22-27页 |
| (一) 契约范式下公开限售承诺的效力基础 | 第22-24页 |
| (二) 公开限售承诺效力基础的修正 | 第24-25页 |
| (三) 小结 | 第25-27页 |
| 三、违反公开限售承诺的民事救济路径分析 | 第27-34页 |
| (一) 违反公开限售承诺承担民事责任的必要性 | 第27-29页 |
| 1. 违反公开限售承诺对投资者及市场有恶劣影响 | 第27-28页 |
| 2. 有利于保护证券市场中小投资者的权益 | 第28页 |
| 3. 民事责任的救济效果优于行政处罚 | 第28-29页 |
| (二) 违反公开限售承诺民事救济路径的选择 | 第29-31页 |
| 1. 不可诉诸违约责任的救济路径 | 第30页 |
| 2. 不可诉诸缔约过失责任的救济路径 | 第30-31页 |
| 3. 不可诉诸《公司法》相关规定 | 第31页 |
| (三) 违反公开限售承诺应承担民事侵权责任 | 第31-34页 |
| 四、违反公开限售承诺民事侵权责任构造 | 第34-42页 |
| (一) 应借鉴虚假陈述行为的责任体系 | 第34-36页 |
| (二) 违反公开限售承诺侵权责任的具体构造 | 第36-40页 |
| 1. 违反公开限售承诺的侵权责任主体 | 第36页 |
| 2. 违反公开限售承诺的原告 | 第36页 |
| 3. 对因果关系的判断 | 第36-38页 |
| 4. 归责原则的分析 | 第38页 |
| 5. 重大性标准问题的分析 | 第38-40页 |
| 6. 赔偿范围的认定 | 第40页 |
| (三) 违反公开限售承诺民事责任的豁免 | 第40-42页 |
| 结语 | 第42-46页 |
| 参考文献 | 第46-50页 |
| 致谢 | 第50-51页 |
