| 摘要 | 第9-11页 |
| ABSTRACT | 第11-12页 |
| 一、有限责任公司股权转让的理论基础 | 第14-18页 |
| (一) 股权转让应该坚持自由转让的原则 | 第15-16页 |
| (二) 对股权转让自由的限制 | 第16-18页 |
| 1、实体权利上的限制 | 第16页 |
| 2、程序权利上的限制 | 第16-18页 |
| 二、现行法对公司治理机构参与股权转让的规定 | 第18-20页 |
| (一) 公司治理机构的义务 | 第18-19页 |
| (二) 公司治理机构的权利 | 第19-20页 |
| 三、现行法条件下公司治理机构作为辅助义务人参与股权转让方式的不足 | 第20-22页 |
| (一) 股东会、董事会、监事会、经理在股权转让中义务不明确 | 第21页 |
| (二) 法律规定零散不系统,缺乏体系性认识 | 第21页 |
| (三) 现行公司法未明确公司在股权转让中的实体性义务 | 第21-22页 |
| (四) 现行公司法未赋予公司治理机构普通当事人的权利 | 第22页 |
| 四、公司治理机构作为独立当事人参与股权转让的合理性 | 第22-29页 |
| (一) 公司治理机构参与股权转让利于保护全体股东利益 | 第23-24页 |
| (二) 公司治理机构参与股权转让易于履行受托人义务 | 第24-25页 |
| (三) 公司治理机构参与股权转让有公司章程的依据 | 第25-26页 |
| (四) 公司治理机构参与股权转让便于平衡股权转让双方利益 | 第26-27页 |
| (五) 公司治理机构参与股权转让利于保持公司自身稳健 | 第27-29页 |
| 五、公司治理机构参与股权转让新旧方式的比较 | 第29-40页 |
| (一) 公司治理机构作为辅助义务人参与股权转让 | 第30-34页 |
| 1、股权内部转让中的公司治理机构 | 第30-31页 |
| 2、股权外部转让中的公司治理机构 | 第31-32页 |
| 3、公司治理机构在股权转让中的法律责任 | 第32-34页 |
| (二) 公司治理机构作为独立当事人参与股权转让 | 第34-40页 |
| 1、股权转让双方接纳公司治理机构的参与 | 第34-36页 |
| 2、其他股东委托公司参与 | 第36-37页 |
| 3、登记审批机关对接公司治理机构的参与 | 第37-38页 |
| 4、公司参与股权转让的适格性 | 第38-40页 |
| 六、公司治理机构参与股权转让的两种特殊方式 | 第40-44页 |
| (一) 公司回购股权情况下的公司治理机构 | 第41-42页 |
| (二) 多次股权转让适用善意取得制度中的公司治理机构 | 第42-44页 |
| 七、公司治理机构作为独立当事人参与股权转让的权利义务再设计 | 第44-50页 |
| (一) 明确公司行使权利或履行义务的具体机构 | 第44-45页 |
| (二) 公司董事会获得实质审查权及拒绝权 | 第45-47页 |
| (三) 公司董事会统管股权转让通知的受领与发出义务 | 第47-48页 |
| (四) 公司治理机构在股东变更登记申请和报批时先行确认的权利 | 第48-49页 |
| (五) 公司治理机构承担无偿提供财务会计信息的义务 | 第49-50页 |
| 结语 | 第50-52页 |
| 参考文献 | 第52-54页 |
| 致谢 | 第54-55页 |
| 附件 | 第55页 |
