| 摘要 | 第1-5页 |
| Abstract | 第5-9页 |
| 导言 | 第9-11页 |
| 第一章 VIE 结构概述 | 第11-21页 |
| 第一节 VIE 结构基本概念 | 第11-16页 |
| 一、VIE 的概念 | 第11页 |
| 二、VIE 的历史成因 | 第11-13页 |
| 三、VIE 结构大事件 | 第13-15页 |
| 四、VIE 结构应用现状 | 第15-16页 |
| 第二节 VIE 搭建步骤 | 第16-19页 |
| 一、VIE 结构目的和法律基础 | 第16页 |
| 二、VIE 的搭建步骤–以“新浪模式”为例 | 第16-19页 |
| 第三节 VIE 协议实质内容 | 第19-20页 |
| 第四节 VIE 结构中协议重要条款分析 | 第20-21页 |
| 一、对赌条款分析 | 第20-21页 |
| 二、投资基金股东优先权条款分析 | 第21页 |
| 三、董事会控制权条款 | 第21页 |
| 第二章 VIE 结构风险性 | 第21-30页 |
| 第一节 VIE 的制度风险性 | 第22-25页 |
| 一、政府部门的态度 | 第22-23页 |
| 二、司法机关的态度 | 第23-24页 |
| 三、仲裁机构的态度 | 第24页 |
| 四、香港联交所的态度 | 第24-25页 |
| 第二节 VIE 结构的控制风险性 | 第25-28页 |
| 一、合同可执行性的法律风险 | 第25页 |
| 二、操作风险 | 第25页 |
| 三、创始人道德风险 | 第25-27页 |
| 四、投资方的“逼宫”现象 | 第27-28页 |
| 第三节 VIE 结构的税务风险性 | 第28-30页 |
| 一、企业所得税 | 第28-29页 |
| 二、营业税 | 第29页 |
| 三、印花税 | 第29-30页 |
| 第三章 VIE 结构在中国市场面临的具体问题 | 第30-37页 |
| 第一节 我国法律体制下 VIE 在外资并购时面临的问题 | 第30-32页 |
| 一、外资并购一般审查 | 第30-31页 |
| 二、外资并购反垄断审查——以沃尔玛收购 1 号店反垄断审查案为例 | 第31-32页 |
| 三、外资并购安全审查 | 第32页 |
| 第二节 VIE 框架下公司内部治理的问题 | 第32-35页 |
| 一、股东会、董事会–在 VIE 结构下两会如何行使权利 | 第33-34页 |
| 二、劳动合同 | 第34页 |
| 三、知识产权 | 第34页 |
| 四、商业秘密 | 第34页 |
| 五、员工期权–员工激励计划下外汇以及税务上的管制 | 第34-35页 |
| 第三节 VIE 企业在外汇管理与税务上所受的限制 | 第35-37页 |
| 一、外汇登记制度 | 第35页 |
| 二、境外资金返回 | 第35-37页 |
| 第四章 VIE 相关法律规制 | 第37-42页 |
| 第一节 VIE 结构的监管制度概况 | 第37-38页 |
| 一、国家外汇管理局的监管规定 | 第37页 |
| 二、商务部等六部委的“十号文” | 第37-38页 |
| 三、《外商投资准入管理指引手册》（2008 年版） | 第38页 |
| 四、国务院关于并购的安全审查制度 | 第38页 |
| 五、香港联交所关于 VIE 结构的政策变化 | 第38页 |
| 第二节 现有体制下的返程投资问题 | 第38-40页 |
| 一、VIE 结构红筹回归的步骤 | 第39页 |
| 二、证监会对红筹回归的审核政策 | 第39页 |
| 三、VIE 结构红筹回归的要点 | 第39-40页 |
| 第三节 VIE 结构优化建议 | 第40-42页 |
| 一、内部风险预防的改进建议 | 第40-41页 |
| 二、对相关法律监管部门的建议 | 第41-42页 |
| 结语 | 第42-43页 |
| 参考文献 | 第43-48页 |
| 在读期间发表的学术论文与研究成果 | 第48-49页 |
| 后记 | 第49-51页 |
