| 中英文摘要 | 第1-13页 |
| 第一章 绪论 | 第13-19页 |
| 第一节 研究动机与目的 | 第13-17页 |
| 第二节 研究方法与范围 | 第17-18页 |
| 第三节 论文架构 | 第18-19页 |
| 第二章 解析公司分立 | 第19-38页 |
| 第一节 定义公司分立 | 第19-24页 |
| 第一项 公司分立的本质 | 第19-20页 |
| 一、人格分裂说 | 第19-20页 |
| 二、现物出资说 | 第20页 |
| 第二项 比较法上公司分立的定义 | 第20-21页 |
| 一、德国学者公司分立的定义 | 第20页 |
| 二、欧盟公司法公司分立的定义 | 第20-21页 |
| 三、台湾地区《公司法》公司分立的定义 | 第21页 |
| 第三项 我国公司法公司分立的定义 | 第21-24页 |
| 第二节 类型化公司分立 | 第24-28页 |
| 第一项 公司分立之类型化 | 第24-27页 |
| 一、美国法之分立类型 | 第24-25页 |
| 1. Spin-off | 第24-25页 |
| 2. Split-up | 第25页 |
| 3. Split-off | 第25页 |
| 二、吸收分立与新设分立 | 第25页 |
| 三、人的分立与物的分立 | 第25-26页 |
| 四、消灭分立与存续分立 | 第26页 |
| 五、非按份型分立与按份型分立 | 第26-27页 |
| 六、共同分立 | 第27页 |
| 第二项 比较各国分立类型之立法例 | 第27-28页 |
| 第三节 类似制度之比较 | 第28-34页 |
| 第一项 与营业让与之比较 | 第28-30页 |
| 一、在民法上的意义 | 第28页 |
| 二、在公司法上的意义 | 第28-29页 |
| 三、比较分析 | 第29-30页 |
| 第二项 与现物出资之比较 | 第30-32页 |
| 第三项 与分拆上市之比较 | 第32-34页 |
| 第四节 公司分立的基本程序 | 第34-38页 |
| 第一项 公司分立文本类的作成 | 第34-35页 |
| 第二项 意思决定机关的决议同意 | 第35-36页 |
| 第三项 公司分立的信息公开 | 第36页 |
| 第四项 抵缴财产的查核或调查程序 | 第36-37页 |
| 第五项 公司分立登记 | 第37-38页 |
| 第三章 分立程序中公司高管的权责与少数股东之保护 | 第38-65页 |
| 第一节 公司高管的范围 | 第38-40页 |
| 第二节 董事的权责 | 第40-47页 |
| 第一项 注意义务与忠实义务的规范 | 第40-43页 |
| 一、国外立法例的观察 | 第40-41页 |
| (一) 美国公司法 | 第40-41页 |
| (二) 台湾地区公司法 | 第41页 |
| 二、我国公司法 | 第41-43页 |
| 第二项 利益冲突与回避 | 第43-44页 |
| 第三项 幕后董事 | 第44-45页 |
| 第四项 独立董事 | 第45-47页 |
| 第三节 独立专家 | 第47-52页 |
| 第一项 国外立法例的观察 | 第48-49页 |
| 一、欧盟公司法 | 第48页 |
| 二、台湾地区 | 第48-49页 |
| 第二项 我国公司法 | 第49-52页 |
| 第四节 监事 | 第52-53页 |
| 第五节 少数股东之保护 | 第53-61页 |
| 第一项 决议程序的保护措施 | 第53-57页 |
| 一、强化股东的信息取得权 | 第53-55页 |
| (一) 公司法 | 第53-54页 |
| (二) 证券法 | 第54-55页 |
| 二、股东会决议要件 | 第55-56页 |
| 三、限制利害关系股东表决权的行使 | 第56-57页 |
| 第二项 持异议股东收买请求权之赋与 | 第57-61页 |
| 第六节 简易分立制度的引进 | 第61-65页 |
| 第一项 国外立法例的观察 | 第61-63页 |
| 一、欧盟 | 第61-62页 |
| 二、日本 | 第62-63页 |
| (一) 就被分立公司而言 | 第62页 |
| (二) 就承受公司而言 | 第62-63页 |
| 三、韩国 | 第63页 |
| 第二项 我国是否应引进简易分立制度 | 第63-65页 |
| 第四章 债权人及职工之保护 | 第65-91页 |
| 第一节 资产与债务之分配 | 第65-70页 |
| 第二节 公司分立债权人之保护 | 第70-80页 |
| 第一项 国外立法例的观察 | 第70-73页 |
| 一、日本 | 第70-72页 |
| 二、德国 | 第72页 |
| 三、欧盟 | 第72-73页 |
| 第二项 我国有关债权人保护之机制-新旧公司法之对照 | 第73-75页 |
| 第三项 我国债权人保护机制之检讨 | 第75-80页 |
| 第三节 公司分立职工之保护 | 第80-91页 |
| 第一项 职工也是利害关系人 | 第80-81页 |
| 第二项 劳动契约的承继标准：日本《公司分割劳动契约承继法》之观察 | 第81-85页 |
| 第三项 职工权益保护 | 第85-91页 |
| 一、职工之信息取得权 | 第86-89页 |
| (一) 分立信息之通知对象 | 第87页 |
| (二) 分立信息之通知期限 | 第87-88页 |
| (三) 分立信息之通知内容 | 第88-89页 |
| 二、职工之异议权 | 第89-90页 |
| 三、职工之资遣费请求权 | 第90-91页 |
| 第五章 上市问题与租税优惠 | 第91-114页 |
| 第一节 下市或上市 | 第91-107页 |
| 第一项 公司分立与股价之关系 | 第91-92页 |
| 第二项 参与分立公司上市标准 | 第92-103页 |
| 一、日本法之观察 | 第93-94页 |
| （一） 平成13 年（公元2001 年）4 月1 日以前 | 第93页 |
| （二） 平成13 年（公元2001 年）4 月1 日以后 | 第93-94页 |
| 1、采新设分立所设立之新设公司的上市标准 | 第94页 |
| 2、采吸收分立之继受公司为上市公司的上市标准 | 第94页 |
| 3、采吸收分立之继受公司为非上市公司的上市标准 | 第94页 |
| 4、采分社型分割（物之分立在日本称为「分社型分割」），以承继上市公司营业为主要营业之新设分立或吸收分立之公司的上市标准 | 第94页 |
| 二、我国台湾地区之现状 | 第94-103页 |
| （一） 台湾地区《企业并购法》制定前 | 第95-96页 |
| （二） 台湾地区《企业并购法》制定后 | 第96-103页 |
| 1、被分割公司之继续上市（柜）及终止上市（柜） | 第96-99页 |
| （1） 被分割公司之继续上市（柜） | 第96-97页 |
| （2） 被分割公司之终止上市 | 第97-99页 |
| A、上市（柜）公司分立后之实收资本额不符合申请上市(柜)之规定者 | 第97页 |
| B、上市公司之营业范围有重大变更 | 第97-98页 |
| C、上柜公司之营业范围有重大变更 | 第98-99页 |
| D、被分割上市（柜）公司分立后，自愿欲申请终止上市；或该公司因分割全部营业或财产而归于消灭之情形 | 第99页 |
| 2、分割后承受公司之简易上市（柜） | 第99-102页 |
| （1） 分立后承受公司为新设公司 | 第100-101页 |
| A、若被分割公司办理减资，且其股东结构与分割受让之新设公司完全相同 | 第100-101页 |
| B、被分割公司未办理减资或仅办理部份减资 | 第101页 |
| （2） 分立后承受公司为既存公司 | 第101-102页 |
| 3、投资控股公司之上市（柜） | 第102-103页 |
| 第三项「物之分立」与「股权分散」的对立 | 第103-104页 |
| 第四项 我国现状 | 第104-107页 |
| 第二节 租税优惠 | 第107-114页 |
| 第一项 日本税法 | 第107-108页 |
| 一、被分割公司持有承受公司股权5096以上但是未满10096 | 第107-108页 |
| 二、分割当事公司为达共同经营之目的而实行分割 | 第108页 |
| 三、被分割公司为承受公司10096之控股公司 | 第108页 |
| 第二项 我国台湾之现状 | 第108-112页 |
| 第三项 我国现行规定 | 第112-114页 |
| 第六章 公司分立案例评析 | 第114-130页 |
| 第一节 我国公司分立之案例 | 第114-120页 |
| 第一项 TCL 移动分立之谬误 | 第114-116页 |
| 一、TCL 移动分拆之背景概述 | 第114页 |
| 二、TCL 移动分拆之目的 | 第114-115页 |
| 三、所采取之分拆路径 | 第115页 |
| 四、个案评析 | 第115-116页 |
| 第二项 房产公司分立之租税优惠 | 第116-120页 |
| 一、分立之背景概述 | 第116-117页 |
| 二、分立之经济目的 | 第117页 |
| 三、分立之类型 | 第117-118页 |
| 四、分立之客体 | 第118页 |
| 五、个案评析 | 第118-120页 |
| 第二节 我国台湾地区公司分立之案例 | 第120-130页 |
| 第一项 宏碁与纬创之分立案 | 第120-125页 |
| 一、宏碁分立之背景概述 | 第120页 |
| 二、宏碁分立之目的 | 第120页 |
| 三、宏碁分立之历程 | 第120-121页 |
| 四、分立之客体 | 第121-122页 |
| 五、分立之类型 | 第122-123页 |
| 六、个案评析 | 第123-125页 |
| 第二项 和桐化学分立案 | 第125-130页 |
| 一、和桐化学分立之背景概述 | 第125页 |
| 二、和桐化学分立之目的 | 第125-126页 |
| 三、和桐化学分立之历程 | 第126页 |
| 四、和桐化学分立之客体 | 第126-128页 |
| 五、和桐化学分立之类型 | 第128-129页 |
| 六、个案评析 | 第129-130页 |
| 第七章 结论与建议 | 第130-141页 |
| 主要参考文献 | 第141-146页 |
