| 摘要 | 第1-6页 |
| Abstract | 第6-10页 |
| 引言 | 第10-11页 |
| 一 中小股东权益保护的理论依据和现实基础 | 第11-15页 |
| (一) 保护中小股东权益的理论依据 | 第11-13页 |
| 1、实现公司股东的实质平等是保护中小股东权益的理论基础 | 第11-12页 |
| 2、公司法人治理结构的缺陷对中小股东权益的保护提出了现实要求 | 第12页 |
| 3、股权高度分散的负面效应构成保护中小股东权益的时代要求 | 第12-13页 |
| 4、资本市场的健康发展为中小股东权益保护制度提供了经济理论支持 | 第13页 |
| (二) 保护中小股东权益的现实基础 | 第13-15页 |
| 1、保护中小股东权益的现实依据 | 第13-14页 |
| 2、保护中小股东权益的现实意义 | 第14-15页 |
| 二、中小股东权益保护的现状及其分析 | 第15-23页 |
| (一) 限制大股东权利行使的制度 | 第15-17页 |
| 1、“资本多数决“的例外 | 第15-16页 |
| 2、推行累积投票制，完善了表决制度 | 第16-17页 |
| 3、利害关系股东表决权的限制 | 第17页 |
| (二) 保护中小股东权益的制度建设 | 第17-20页 |
| 1、扩大了中小股东的知情权范围 | 第17-18页 |
| 2、完善了股东质询权 | 第18-19页 |
| 3、增设了股东对召开临时股东大会的提案权 | 第19页 |
| 4、赋予了中小股东股东大会召集权 | 第19-20页 |
| (三) 中小股东权利救济的法律途径 | 第20-23页 |
| 1、股份回购请求权的行使 | 第20-21页 |
| 2、股东大会决议撤销权的行使 | 第21页 |
| 3、增加规定了公司的司法解散请求权 | 第21-22页 |
| 4、增加股东派生诉讼的规定，完善了股东诉讼制度 | 第22-23页 |
| 三、中小股东权益遭受侵害的成因 | 第23-30页 |
| (一) 资本多数决原则的滥用 | 第24页 |
| (二) 大股东忠实义务缺失 | 第24-25页 |
| (三) 内部人违规操作 | 第25-26页 |
| (四) 现阶段公司治理结构仍不完善 | 第26-28页 |
| 1、监事会机制不健全 | 第26-27页 |
| 2、独立董事难以“独立”，功能缺损 | 第27页 |
| 3、信息披露缺乏透明度 | 第27-28页 |
| (五) 中小股东自身的原因 | 第28页 |
| (六) 现行法律制度的缺失 | 第28-30页 |
| 1、一股一权的表决权制度不完善 | 第29页 |
| 2、公司内部制约机制难以有效运行 | 第29页 |
| 3、缺乏对投资者的保护机制 | 第29-30页 |
| 四、境外立法对中小股东权益保护的立法实践 | 第30-42页 |
| (一) 中小股东权利配置的完善 | 第31-36页 |
| 1、赋予了少数股东股东大会召集请求和召集权 | 第31-32页 |
| 2、赋予少数股东提案权 | 第32-33页 |
| 3、异议股东股份回购请求权 | 第33页 |
| 4、股东表决权 | 第33-35页 |
| 5、股东质询权 | 第35-36页 |
| (二) 控股股东的权力制衡机制的构建 | 第36-39页 |
| 1、建立了股东表决权排除制度 | 第36-37页 |
| 2、建立了股东表决权限制制度 | 第37-38页 |
| 3、建立了强制收购要约制度 | 第38-39页 |
| (三) 中小股东权益司法救济制度的确立 | 第39-42页 |
| 1、直接诉讼 | 第39-40页 |
| 2、代表诉讼 | 第40-42页 |
| 五、进一步完善对中小股东权益保护制度的建议 | 第42-55页 |
| (一) 完善对中小股东实体性权利保护方面的规定 | 第42-47页 |
| 1、保障中小股东的“发言权” | 第42页 |
| 2、进一步扩大中小股东知情权的范围，明确质询权的行使程序 | 第42-43页 |
| 3、完善限制大股东表决权的制度 | 第43-44页 |
| 4、限制大股东提名权 | 第44-45页 |
| 5、股东大会形式应多样化，便于中小股东参加 | 第45页 |
| 6、明确规定出席股东大会会议的最低法定人数 | 第45-47页 |
| 7、确立董事、监事、经理、高管人员以及大股东的注意义务和诚信义务 | 第47页 |
| (二) 完善对中小股东程序性权利保护方面的规定 | 第47-52页 |
| 1、将累积投票制确立为一项强制性的制度 | 第47-48页 |
| 2、完善股份回购制度 | 第48页 |
| 3、独立董事制度的全面建立 | 第48页 |
| 4、明确规定公司司法解散制度的操作程序 | 第48-50页 |
| 5、完善瑕疵决议撤销权 | 第50页 |
| 6、健全、完善股东诉讼制度 | 第50-51页 |
| 7、加快建立民事赔偿诉讼机制，加大控股股东侵权风险成本 | 第51-52页 |
| (三) 其他相关制度的建立 | 第52-55页 |
| 1、股东特别调查权制度和董事解任请求权制度 | 第52页 |
| 2、设立保护中小股东权益的专门机构 | 第52-53页 |
| 3、加大推行网络投票制度 | 第53-54页 |
| 4、强化中小股东自身的维权意识 | 第54-55页 |
| 结语 | 第55-56页 |
| 参考文献 | 第56-58页 |
| 致谢 | 第58页 |
