| 论文摘要 | 第1-8页 |
| Abstracts | 第8-15页 |
| 导论 | 第15-25页 |
| 一、全球化与比较公司治理研究的兴起 | 第15-16页 |
| 二、国内研究现状、论文写作意义及研究方法 | 第16-17页 |
| 三、论文核心概念的界定 | 第17-19页 |
| 四、 论文主旋律及结构安排的考虑 | 第19-22页 |
| 五、论文各部分的主要内容 | 第22-25页 |
| 第一章 美国公司治理的晚近发展 | 第25-52页 |
| 第一节 美国公司治理的基本框架 | 第25-30页 |
| 一、公司治理的界定 | 第25-27页 |
| 二、美国公司治理的基本框架 | 第27-30页 |
| 第二节 美国公司治理立法格局的变迁 | 第30-34页 |
| 一、州际公司法之间的水平竞争格局 | 第30-31页 |
| 二、联邦立法与州立法规制公司治理的垂直竞争格局 | 第31-34页 |
| 第三节 美国公司治理机制的晚近发展 | 第34-47页 |
| 一、公司内部基本治理结构的发展 | 第34-37页 |
| 二、公司契约理论成为法学界的主流理论 | 第37-38页 |
| 三、经营判断规则与董事信义义务的发展 | 第38-40页 |
| 四、股东诉讼制度的变革 | 第40-43页 |
| 五、公司社会责任的兴起与“利益相关者”的保护 | 第43-44页 |
| 六、反收购法律制度的构建 | 第44-46页 |
| 七、SOX 法案的出台 | 第46-47页 |
| 第四节 影响美国公司治理机制晚近发展的因素分析 | 第47-51页 |
| 一、机构投资者 | 第47-49页 |
| 二、敌意收购浪潮 | 第49页 |
| 三、公司丑闻风波 | 第49-50页 |
| 四、非官方组织的推动 | 第50-51页 |
| 本章小结 | 第51-52页 |
| 第二章 公司契约理论 | 第52-71页 |
| 第一节 公司理论的历史变迁 | 第52-57页 |
| 一、创制实体理论 | 第53-54页 |
| 二、聚合理论 | 第54-56页 |
| 三、自然实体理论 | 第56-57页 |
| 第二节 公司契约理论 | 第57-69页 |
| 一、公司契约理论溯源 | 第57-59页 |
| 二、公司契约理论与公司治理 | 第59-63页 |
| 三、公司契约理论在公司法中的应用 | 第63-67页 |
| 四、公司契约论者与反契约论者的论战 | 第67-69页 |
| 本章小结 | 第69-71页 |
| 第三章 经营判断规则 | 第71-106页 |
| 第一节 司法审查标准 | 第71-77页 |
| 一、司法审查标准 | 第71-72页 |
| 二、司法审查标准与行为标准 | 第72页 |
| 三、美国公司法中的三种基本司法审查标准 | 第72-73页 |
| 四、完全公正性测试 | 第73-77页 |
| 第二节 经营判断规则的理论与实践 | 第77-91页 |
| 一、 经营判断规则的两种主要表述方式 | 第78-79页 |
| 二、经营判断规则的历史沿革 | 第79-80页 |
| 三、经营判断规则的精神 | 第80-82页 |
| 四、经营判断规则的理论逻辑 | 第82-84页 |
| 五、管理层应否享受经营判断规则的保护 | 第84-85页 |
| 六、举证责任 | 第85-86页 |
| 七、经营判断规则的要素 | 第86-91页 |
| 第三节 经营判断规则与信义义务的发展 | 第91-104页 |
| 一、董事的信义义务 | 第91-92页 |
| 二、经营判断规则与注意义务 | 第92-97页 |
| 三、经营判断规则与忠实义务 | 第97-100页 |
| 四、经营判断规则与善意义务 | 第100-104页 |
| 本章小结 | 第104-106页 |
| 第四章 反收购的法律制度 | 第106-145页 |
| 第一节 反收购决定权归属之争 | 第106-121页 |
| 一、收购溢价溯源 | 第108-112页 |
| 二、反收购的价值分析 | 第112-120页 |
| 三、美国将反收购决定权赋予董事会的原因探析 | 第120-121页 |
| 第二节 美国反收购法律制度 | 第121-143页 |
| 一、反收购成文法 | 第122-123页 |
| 二、举证责任倒置 | 第123-124页 |
| 三、董事会在面临敌意收购要约时所承担的义务 | 第124-135页 |
| 四、公司对外出售期间董事会应当承担的义务 | 第135-141页 |
| 五、股东表决权的维护——Blasius 标准 | 第141-143页 |
| 六、董事会决策的完全公正性 | 第143页 |
| 本章小结 | 第143-145页 |
| 第五章 公司利益相关者的保护 | 第145-166页 |
| 第一节 利益相关者法 | 第145-157页 |
| 一、利益相关者法出台之前美国公司法对利益相关者的保护 | 第146-148页 |
| 二、利益相关者法的起源 | 第148-149页 |
| 三、利益相关者法的主要内容 | 第149-151页 |
| 四、利益相关者法在法庭中的应用及其解释 | 第151-153页 |
| 五、利益相关者法合理性的论战 | 第153-155页 |
| 六、利益相关者法对公司法的影响 | 第155-157页 |
| 第二节 董事对债权人的信义义务 | 第157-165页 |
| 一、董事信义义务指向对象的转变 | 第157-159页 |
| 二、董事对债权人的义务的早期诠释——Wood v. Dummer | 第159-160页 |
| 三、董事对债权人的信义义务的晚近发展——Credit Lyonnais 案 | 第160-162页 |
| 四、董事对债权人承担的信义义务剖析 | 第162-165页 |
| 本章小结 | 第165-166页 |
| 第六章 Sarbanes-Oxley法案与对经营者制约的强化 | 第166-190页 |
| 第一节 法案的立法背景 | 第166-168页 |
| 第二节 法案加强对管理层约束的条款 | 第168-182页 |
| 一、证明 | 第168-173页 |
| 二、禁止公司向高级管理层提供贷款 | 第173-176页 |
| 三、高级管理层的薪酬制度 | 第176-179页 |
| 四、公司道德准则 | 第179-182页 |
| 第三节 法案对审计委员会的要求 | 第182-186页 |
| 一、董事会与审计委员会 | 第182-183页 |
| 二、审计委员会相关立法发展 | 第183-184页 |
| 三、法案对审计委员会的要求及SEC 的相关立法 | 第184-186页 |
| 四、评析 | 第186页 |
| 第四节 法案与美国公司治理机制的变革 | 第186-189页 |
| 一、由联邦立法介入公司治理有助于弥补州际竞争的不足 | 第187页 |
| 二、法案中过多的强制性条款提高了企业的运营成本 | 第187-188页 |
| 三、法案不恰当地干涉和介入了公司治理这一宜由州法规制的领域 | 第188-189页 |
| 本章小结 | 第189-190页 |
| 第七章 我国借鉴美国公司治理机制的思考 | 第190-196页 |
| 一、也许正在发生——公司治理的国际趋同化 | 第190-191页 |
| 二、美国公司治理机制综述 | 第191-193页 |
| 三、中国借鉴美国公司治理机制的思考 | 第193-196页 |
| 参考资料 | 第196-205页 |
| 在读期间发表的学术论文与研究成果 | 第205-206页 |
| 后记 | 第206页 |
