| 摘要 | 第1-6页 |
| ABSTRACT | 第6-11页 |
| 一、问题的提出:内部监督机制失灵的症结何在? | 第11-14页 |
| 二、上市公司双管齐下内部监督模式的检讨:对独立董事制度的摒弃 | 第14-20页 |
| (一)我国尚未具备独立董事制度运作的土壤环境 | 第14-16页 |
| 1. 我国尚未具备独立董事制度运作的前提条件 | 第14页 |
| 2. 我国尚未具备独立董事制度运作的保障条件 | 第14-16页 |
| (二) 制度设计的缺陷致使独立董事制度的生命——独立性难以保证 | 第16-18页 |
| 1. 从提名的规定看独立董事独立性的前提条件尚未具备 | 第16页 |
| 2. 从选举、撤换的规定看独立董事独立性的决定条件存在缺陷 | 第16-17页 |
| 3. 从报酬的规定看独立董事独立性的基础条件尚未完全具备 | 第17-18页 |
| 4. 从任职条件的限制性规定看独立董事独立性的保障条件存在缺陷 | 第18页 |
| (三) 独立董事履行职责的现实约束 | 第18-19页 |
| (四) 侵权民事赔偿责任的缺陷导致独立董事不作为严重 | 第19页 |
| (五) 结论 | 第19-20页 |
| 三、上市公司内部监督机制失灵的症结:对新公司法监事会制度的诘问? | 第20-28页 |
| (一) 监事会不独立 | 第20-21页 |
| (二) 监事会行使监督职权的保障条件欠缺 | 第21-23页 |
| (三) 监事侵权民事赔偿责任制度的欠缺 | 第23-28页 |
| 1. 监事对股东侵权民事责任制度的缺失 | 第23页 |
| 2. 监事对债权人侵权民事责任制度的缺失 | 第23-25页 |
| 3. 股东派生诉讼制度的缺陷 | 第25页 |
| 4. 证券投资者民事索赔权规定的不足 | 第25-28页 |
| 四、上市公司内部监督机制的重构:对新公司法监事会制度的实务架构,以解决难作为 | 第28-40页 |
| (一) 监事会独立性构建 | 第28-36页 |
| 1. 监事会独立性要件的实体制度设计 | 第28-32页 |
| 2. 监事会独立性要件的程序制度设计 | 第32-36页 |
| (二) 监事会职权的进一步强化 | 第36-37页 |
| 1. 监事会职务监察权的扩大 | 第36页 |
| 2. 监事会财务检查权的强化 | 第36页 |
| 3. 监事会公司代表权的扩大 | 第36-37页 |
| 4. 赋予公监事以个人名义行使监督职权 | 第37页 |
| (三) 监事会职权行使的保障机制 | 第37-40页 |
| 1. 建立监事会及公监事权力制衡机制 | 第37-38页 |
| 2. 建立公监事等监事激励机制 | 第38页 |
| 3. 建立公监事等监事的身份保障制度 | 第38页 |
| 4. 建立公司信息向监事会通报机制 | 第38-40页 |
| 五、上市公司监事会的监督机制构建:以民事赔偿制度解决不作为 | 第40-47页 |
| (一) 监事勤勉义务的法律判断 | 第40-41页 |
| (二) 监事对公司侵权民事赔偿责任的归责与免责 | 第41-42页 |
| (三) 证券投资者民事索赔权和股东代表诉讼制度的完善 | 第42-44页 |
| 1. 证券投资者民事索赔权制度的完善 | 第42-43页 |
| 2. 股东代表诉讼制度的完善 | 第43-44页 |
| (四) 建立监事对股东和债权人的侵权民事赔偿责任制度 | 第44-47页 |
| 1. 监事对股东侵权的民事赔偿责任 | 第44-45页 |
| 2. 监事对债权人侵权的民事赔偿制度 | 第45-47页 |
| 结语 | 第47-48页 |
| 参考文献 | 第48-53页 |
| 攻读硕士学位期间发表的学术论文目录 | 第53-54页 |
| 致谢 | 第54页 |
