| 前 言 | 第6-7页 |
| TCL吸收合并案案情简介 | 第7-8页 |
| 第一章 公司吸收合并概述 | 第8-22页 |
| 第一节 公司合并与收购之比较 | 第8-15页 |
| 一、 公司合并与收购的概念 | 第8-10页 |
| 二、 公司合并与股权收购之比较 | 第10-12页 |
| 三、 公司合并与资产收购之比较 | 第12-15页 |
| 第二节 公司合并形式的比较与吸收合并的法律特征 | 第15-19页 |
| 一、 公司合并形式 | 第15页 |
| 二、 吸收合并的法律特征 | 第15-19页 |
| 三、 公司吸收合并与新设合并之比较 | 第19页 |
| 第三节 吸收合并与股东权益 | 第19-22页 |
| 一、 股东权益 | 第19-21页 |
| 二、 吸收合并对股东权益的影响 | 第21-22页 |
| 第二章 上市公司吸收合并中董事及控股股东信义义务理论研究 | 第22-32页 |
| 第一节 上市公司吸收合并中董事的信义义务 | 第22-29页 |
| 一、 公司董事的信义义务的法理渊源 | 第22-24页 |
| 二、 上市公司吸收合并中董事的信义义务 | 第24-29页 |
| 第二节 上市公司吸收合并中控股股东的信义义务 | 第29-32页 |
| 一、 控股股东的信义义务法理渊源 | 第29-31页 |
| 二、 上市公司吸收合并中控股股东的信义义务 | 第31-32页 |
| 第三章 我国上市公司中股东权现状 | 第32-34页 |
| 第一节 我国上市公司股权结构的现状 | 第32-33页 |
| 第二节 我国上市公司股东权的立法现状 | 第33-34页 |
| 第四章 完善我国上市公司吸收合并中股东权益保护制度的思考 | 第34-52页 |
| 第一节 健全我国关于董事及控股股东信义义务的法律规范 | 第34-37页 |
| 一、 健全我国立法中关于董事责任的法律规范 | 第34-35页 |
| 二、 健全我国立法中关于限制控股股东权利的法律规范 | 第35-37页 |
| 第二节 上市公司吸收合并中的股东决议制度 | 第37-41页 |
| 一、 公司吸收合并中股东决议制度的立法例 | 第37-38页 |
| 二、 上市公司吸收合并中股东决议制度的程序 | 第38页 |
| 三、 上市公司吸收合并中股东决议制度的适用例外 | 第38-40页 |
| 四、 我国立法中关于上市公司吸收合并中股东决议制度的完善 | 第40-41页 |
| 第三节 上市公司吸收合并中异议股东的“股份评估及补偿权” | 第41-48页 |
| 一、 股份评估及补偿权的理论基础 | 第41-43页 |
| 二、 股份评估及补偿权的立法例 | 第43页 |
| 三、 上市公司吸收合并中股份评估及补偿权的行使程序及应遵循的原则 | 第43-47页 |
| 四、 健全我国立法中关于股份评估及补偿权法律规范的思考 | 第47-48页 |
| 第四节 上市公司中的股东派生诉讼制度 | 第48-52页 |
| 一、 股东派生诉讼及其制度价值 | 第48-49页 |
| 二、 股东派生诉讼制度的法律渊源 | 第49-50页 |
| 三、 提起股东派生诉讼的前提条件 | 第50-51页 |
| 四、 构建我国股东派生诉讼制度的设想 | 第51-52页 |
| 结 束 语 | 第52-55页 |
