| 摘要 | 第1-7页 |
| ABSTRACT | 第7-14页 |
| 第一章 问题的提出：公司派生诉讼的理论困境与制度尴尬 | 第14-24页 |
| 一、选题缘起：公司派生诉讼的理论困境与制度尴尬 | 第14-19页 |
| 二、研究内容与思路 | 第19-20页 |
| 三、本文的研究方法 | 第20-21页 |
| 四、重要概念的界定 | 第21-24页 |
| （一） 公司派生诉讼 | 第21-22页 |
| （二） 公司 | 第22-24页 |
| 第二章 公司派生诉讼的理论基础：公司人格理论的演变及其对公司派生诉讼的影响 | 第24-60页 |
| 一、公司人格理论演变及其影响 | 第24-36页 |
| （一） 传统公司人格理论 | 第24-28页 |
| （二） 所有权与控制权分离的发现：公司人格理论的演变 | 第28-35页 |
| （三） 公司人格理论演变的影响：公司复杂治理结构的必要性 | 第35-36页 |
| 二、公司派生诉讼的理论基础 | 第36-47页 |
| （一） 公司派生诉讼的起源：与公司独立人格理论的妥协与抗争 | 第37-42页 |
| （二） 重审所有权与控制权分离关系：为派生诉讼寻找理论支持 | 第42-44页 |
| （三） 派生诉讼在公司治理中的作用 | 第44-46页 |
| （四） 公司派生诉讼与直接诉讼 | 第46-47页 |
| 三、派生诉讼的反对制度：所有权与控制权分离的原因及表现 | 第47-58页 |
| （一） 资本多数决原则：控制权向大股东集中 | 第47-53页 |
| （二） 商事判断原则：控制权向管理者集中 | 第53-58页 |
| 四、本章小结 | 第58-60页 |
| 第三章 公司派生诉讼的制度价值：为派生诉讼划定边界 | 第60-89页 |
| 一、派生诉讼在公司治理中的角色定位 | 第60-70页 |
| （一） 公司代理成本的产生 | 第60-62页 |
| （二） 控制代理成本的内部机制 | 第62-65页 |
| （三） 控制代理成本的外部机制 | 第65-67页 |
| （四） 派生诉讼在控制代理成本中的作用 | 第67-70页 |
| 二、派生诉讼的功能定位 | 第70-87页 |
| （一） 派生诉讼功能概述 | 第70-71页 |
| （二） 派生诉讼的赔偿功能 | 第71-76页 |
| （三） 派生诉讼的阻遏功能 | 第76-83页 |
| （四） 赔偿与阻遏功能的比较研究与功能定位 | 第83-87页 |
| 三、本章小结 | 第87-89页 |
| 第四章 公司派生诉讼制度构造之一：适当的限制 | 第89-127页 |
| 一、派生诉讼制度困境之一：无价值的诉讼过剩 | 第89-90页 |
| 二、对原告的限制：资格要求与诉讼担保 | 第90-106页 |
| （一） 派生诉讼的原告资格问题 | 第90-104页 |
| （二） 诉讼担保的限制 | 第104-106页 |
| 三、对诉讼可请求范围的限制：被告人选与被诉事项 | 第106-110页 |
| （一） 派生诉讼的被告范围 | 第106-109页 |
| （二） 被诉事项范围 | 第109-110页 |
| 四、前置程序的设置：配置决定诉讼价值和继续进行的权力 | 第110-126页 |
| （一） 诉前请求的必要性 | 第110-111页 |
| （二） 请求的程序安排 | 第111-114页 |
| （三） 决定诉讼进行的机关 | 第114-122页 |
| （四） 审查标准的建立 | 第122-126页 |
| 五、本章小结 | 第126-127页 |
| 第五章 公司派生诉讼制度构造之二：充分的激励 | 第127-147页 |
| 一、派生诉讼制度困境之二：有价值的诉讼不足 | 第127-128页 |
| 二、提供充分的诉讼激励 | 第128-142页 |
| （一） 公司对原告的费用补偿 | 第128-130页 |
| （二） 根据案件胜败回报股东 | 第130-131页 |
| （三） 特定情形下的直接受偿权 | 第131-132页 |
| （四） 按照非财产案件收费 | 第132页 |
| （五） 有条件付费规则 | 第132-133页 |
| （六） 或然性报酬规则 | 第133-142页 |
| 三、设置便利的举证程序 | 第142-146页 |
| （一） 与举证相关的两个阶段和三个问题 | 第142-144页 |
| （二） 证据获取的途径 | 第144-146页 |
| 四、本章小结 | 第146-147页 |
| 第六章 我国公司派生诉讼制度之再造:一个基本模型的构建 | 第147-163页 |
| 一、我国的立法与司法实践 | 第147-153页 |
| （一） 我国的立法规定 | 第147-148页 |
| （二） 我国的司法审判情况 | 第148-153页 |
| 二、代结论——一个解决我国派生诉讼问题的基本模型的构建 | 第153-161页 |
| （一） 模型的概述:意义、前提和挑战 | 第153-155页 |
| （二） 模型的基本内容 | 第155-161页 |
| 三、总结与展望 | 第161-163页 |
| 参考文献 | 第163-171页 |
