公司合并中的股东权益保护
| 引言 | 第1-8页 |
| 一、 股东权益的保护 | 第8-15页 |
| (一) 公司和股东 | 第8-10页 |
| (二) 股东权益 | 第10-11页 |
| (三) 股东权益保护的必要性 | 第11-15页 |
| 1 经营者和投资者的利益冲突 | 第12-13页 |
| 2 控制股东和少数股东的利益冲突 | 第13-15页 |
| 二、 公司合并及其对股东权益的影响 | 第15-18页 |
| (一) 公司合并的界定 | 第15-17页 |
| 1 公司合并及其分类 | 第15-16页 |
| 2 合并与收购的区别 | 第16-17页 |
| (二) 合并中股东权益所受影响 | 第17-18页 |
| 三、 公司合并中利益平衡的法律架构 | 第18-31页 |
| (一) 董事的诚信义务 | 第18-22页 |
| 1 谨慎义务 | 第19-20页 |
| 2 忠实义务 | 第20页 |
| 3 公司合并中董事的诚信义务 | 第20-22页 |
| (二) 控制股东的诚信义务 | 第22-24页 |
| 1 控制股东的认定 | 第22-23页 |
| 2 控制股东诚信义务的内容 | 第23-24页 |
| (三) 异议股东的股份评估权 | 第24-31页 |
| 1 股份评估权的产生和发展 | 第24-26页 |
| 2 股份评估权的功能和内容 | 第26-30页 |
| 3 股份评估权的价值分析 | 第30-31页 |
| 四、 实现利益平衡的主要法律救济 | 第31-40页 |
| (一) 直接诉讼 | 第32-34页 |
| 1 撤销或无效确认之诉 | 第32-33页 |
| 2 赔偿损失的给付之诉 | 第33-34页 |
| (二) 派生诉讼 | 第34-39页 |
| 1 派生诉讼的概念 | 第34页 |
| 2 派生诉讼的特点 | 第34-35页 |
| 3 派生诉讼的当事人 | 第35-37页 |
| 4 派生诉讼的前置程序 | 第37-38页 |
| 5 派生诉讼中的商业判断准则 | 第38-39页 |
| (三) 股东诉讼和股份评估权的关系 | 第39-40页 |
| 五、 结语 | 第40-44页 |
| (一) 完善公司合并中利益平衡的法律构架 | 第41-43页 |
| 1 诚信义务 | 第41-42页 |
| 2 股份评估权 | 第42-43页 |
| (二) 完善公司合并中股东诉讼制度 | 第43-44页 |
| 参考文献 | 第44-45页 |
