| 摘要 | 第1-4页 |
| ABSTRACT | 第4-9页 |
| 导论——有限责任公司人合性与资合性的平衡 | 第9-11页 |
| 第一章 现行公司法的有限责任公司股东优先购买权立法模式 | 第11-20页 |
| 第一节 有限责任公司股东优先购买权概述 | 第11-14页 |
| 一、 股东优先购买权的概念及意义 | 第11-12页 |
| 二、 股东优先购买权的性质 | 第12-14页 |
| 第二节 现行我国股东优先购买权的立法模式分析 | 第14-20页 |
| 一、 立法模式的选择：二元论或三元论 | 第14-17页 |
| 二、 对同意制度的质疑 | 第17-20页 |
| 第二章 股东优先购买权行使的前提要件——适格的股权转让 | 第20-29页 |
| 第一节 特殊主体进行的股权转让 | 第20-25页 |
| 一、 控股股东进行的股权转让 | 第20-21页 |
| 二、 瑕疵出资股东进行的股权转让 | 第21-23页 |
| 三、 隐名股东进行的股权转让 | 第23-24页 |
| 四、 持干股股东进行的股权转让 | 第24-25页 |
| 第二节 因特殊原因而引起的股权转让 | 第25-29页 |
| 一、 因赠与而引起的股权转让 | 第25-26页 |
| 二、 因离婚或继承而引起的股权转让 | 第26-27页 |
| 三、 因股权回购协议而因此的股权转让 | 第27-29页 |
| 第三章 股东优先购买权行使的主体要件 | 第29-33页 |
| 第一节 各国立法对于优先购买权行使主体的规定 | 第29-31页 |
| 一、 股东会或董事会指定模式 | 第29页 |
| 二、 公司和股东共同享有模式 | 第29-30页 |
| 三、 股东享有模式 | 第30-31页 |
| 第二节 股东优先购买权主体资格的认定 | 第31-33页 |
| 第四章 股东优先购买权行使的对价要件——同等条件 | 第33-41页 |
| 第一节 股权转让的“条件” | 第33-35页 |
| 第二节 “同等条件”的认定 | 第35-38页 |
| 一、 确定同等条件的基本原则 | 第35页 |
| 二、 基于特殊的人身、情感关系的股权对外转让 | 第35-36页 |
| 三、 包含特定给付的股权对外转让 | 第36-38页 |
| 第三节 优先购买权的部分行使 | 第38-41页 |
| 一、 允许部分行使优先购买权与立法目的不符 | 第38-39页 |
| 二、 部分行使优先购买权有违契约自由原理 | 第39页 |
| 三、 部分行使优先购买权将侵害转让人和受让人的权益，有违公平原则 | 第39页 |
| 四、 禁止部分行使优先购买权与“法不禁止即允许”并不冲突 | 第39-41页 |
| 第五章 股东优先购买权的程序要件 | 第41-54页 |
| 第一节 股权出让人适格的通知 | 第41-43页 |
| 第二节 优先购买权的行使期间 | 第43-49页 |
| 第三节 权利人对股权转让价格存在异议时的处理 | 第49-50页 |
| 第四节 第三人对转让价格的再协商 | 第50-51页 |
| 第五节 股东无力行使优先购买权时的救济程序 | 第51-54页 |
| 一、 指定受让制度 | 第51-52页 |
| 二、 优先购买权的联合行使制度 | 第52-54页 |
| 第六章 公司章程自治与股东优先购买权的法定要件 | 第54-61页 |
| 第一节 公司章程自治与股东优先购买权法定要件的基本关系 | 第54-56页 |
| 第二节 公司章程对股东优先购买权行使要件进行限制的几种典型情况分析 | 第56-61页 |
| 一、 公司章程对于同意权行使方式另行规定条款的效力 | 第56-57页 |
| 二、 公司章程限制股权转让对象条款的效力 | 第57-59页 |
| 三、 公司章程对于优先购买权另行规定条款的效力 | 第59-61页 |
| 第七章 结语 | 第61-63页 |
| 参考文献 | 第63-67页 |
| 致谢 | 第67-68页 |
| 攻读学位期间发表的学术论文 | 第68-70页 |
