| 摘要 | 第1-6页 |
| Abstract | 第6-11页 |
| 导言 | 第11-12页 |
| 第一章 公司对外担保制度的立法简述 | 第12-19页 |
| 一、中国《公司法》关于公司对外担保制度的变迁 | 第14-16页 |
| 二、境外《公司法》有关对外担保的规定 | 第16-19页 |
| 第二章 公司对外担保的规则冲突及法理分析 | 第19-28页 |
| 一、公司对外担保规则的立法冲突 | 第19-21页 |
| （一） 冲突的表象——法律层面的冲突 | 第19-21页 |
| （二） 冲突的实质——保护主体的冲突 | 第21页 |
| 二、公司具有对外担保的能力 | 第21-24页 |
| （一） 法人具有财产处分权 | 第22页 |
| （二） 《担保法》肯定了公司具有对外担保能力 | 第22-23页 |
| （三） 实务界对公司担保能力的认同 | 第23页 |
| （四） 否定公司担保能力的弊病 | 第23-24页 |
| 三、公司章程对担保合同效力的影响 | 第24-28页 |
| （一） 公司章程的一般原理 | 第24-25页 |
| （二） 公司章程的对外效力 | 第25-27页 |
| （三） 第三人对公司章程的注意义务 | 第27-28页 |
| 第三章 有限责任公司背景下对外担保的效力认定 | 第28-35页 |
| 一、有限责任公司的形态及治理结构特点 | 第28-29页 |
| 二、有限责任公司担保瑕疵问题的利益保护主体选择 | 第29页 |
| 三、有限责任公司常见担保问题及效力认定 | 第29-33页 |
| （一） 公司章程对担保有详尽规定，但决议机构或程序存在瑕疵 | 第29-30页 |
| （二） 公司章程对担保决议机构及程序规定不明或无规定 | 第30-31页 |
| （三） 公司章程对担保有最高限额规定 | 第31-32页 |
| （四） 公司章程对担保有禁止性规定 | 第32-33页 |
| 四、国有独资公司对外担保的特殊规定 | 第33-35页 |
| 第四章 股份有限公司背景下对外担保的效力认定 | 第35-43页 |
| 一、股份有限公司的公司形态及治理结构特点 | 第35-36页 |
| 二、股份有限公司担保瑕疵问题的利益保护主体选择 | 第36-38页 |
| （一） 中小股东对担保损失的无能为力 | 第36-37页 |
| （二） 资本市场与商品交易市场保护价值的取舍 | 第37页 |
| （三） 2005 年《公司法》加大对投资者利益的保护 | 第37-38页 |
| 三、上市公司常见担保问题及效力认定 | 第38-43页 |
| （一） 上市公司章程对担保有详尽规定，但决议机构或程序存在瑕疵 | 第39-40页 |
| （二） 公司章程对担保决议机构及程序规定不明或无规定 | 第40-41页 |
| （三） 公司章程对担保有禁止性规定 | 第41页 |
| （四） 决议数额违反了章程规定的限额 | 第41-42页 |
| （五） 董事、经理对外担保的法律效力 | 第42-43页 |
| 第五章 公司担保制度完善之建议 | 第43-47页 |
| 一、关于立法层面的建议 | 第43-45页 |
| （一） 严格区分有限责任公司和股份有限公司担保法律规则的不同 | 第43-44页 |
| （二） 严格区分内部章程和外部章程，强化外部章程的公示效力 | 第44-45页 |
| 二、关于实践领域的建议 | 第45-47页 |
| （一） 重视章程的作用，完善章程规定，发挥章程的屏障保护作用 | 第45页 |
| （二） 认真细化担保合同，加强监督管理职能 | 第45-47页 |
| 结语 | 第47-48页 |
| 参考文献 | 第48-50页 |
| 后记 | 第50-51页 |
