| 摘要 | 第1-8页 |
| Abstract | 第8-17页 |
| 导论 | 第17-28页 |
| 一、 选题背景与研究意义 | 第17-18页 |
| 二、 文献综述与本文定位 | 第18-24页 |
| 三、 研究方法、结构安排、创新尝试与不足 | 第24-28页 |
| 第一章 非公允关联交易的界定及现状分析 | 第28-68页 |
| 第一节 非公允关联交易的概念界定 | 第28-46页 |
| 一、 关联方的界定：以利益为核心的认定标准 | 第28-35页 |
| 二、 关联交易的认定与类型 | 第35-40页 |
| 三、 非公允关联交易的法律界定 | 第40-42页 |
| 四、 上市公司并购中的非公允关联交易的概念之厘定 | 第42-46页 |
| 第二节 上市公司并购中非公允关联交易的现状分析 | 第46-68页 |
| 一、 上市公司关联交易的实证考察 | 第46-51页 |
| 二、 非公允关联交易的上市公司并购模式个案分析 | 第51-55页 |
| 三、 非公允关联交易成因与危害分析 | 第55-68页 |
| 第二章 非公允关联交易的监管理论分析 | 第68-105页 |
| 第一节 非公允关联交易的监管正当性剖析 | 第69-81页 |
| 一、 关于公司监管理论的演变 | 第69-72页 |
| 二、 我国并购中非公允关联交易的监管正当性剖析 | 第72-81页 |
| 第二节 非公允关联交易的法律困境（一）：代理问题 | 第81-95页 |
| 一、 利益冲突与代理问题 | 第81-84页 |
| 二、 非公允关联交易的利益冲突的类型 | 第84-90页 |
| 三、 公司治理与公司法上的利益平衡 | 第90-92页 |
| 四、 规范利益冲突之价值取向 | 第92-93页 |
| 五、 利益冲突最激烈之行为：关联交易之类型 | 第93-95页 |
| 第三节 非公允关联交易的法律困境（二）：欺诈问题 | 第95-98页 |
| 一、 关联交易欺诈的表现 | 第96页 |
| 二、 关联交易反欺诈理由 | 第96-98页 |
| 第四节 非公允关联交易的法律困境（三）：公平性问题 | 第98-105页 |
| 一、 公允价值的判断 | 第99-100页 |
| 二、 公平性审查标准 | 第100-103页 |
| 三、 反对非公允关联交易的理由 | 第103-105页 |
| 第三章 我国现有非公允关联交易的监管制度剖析 | 第105-123页 |
| 第一节 非公允关联交易监管制度框架 | 第105-113页 |
| 一、 财政部会计监管制度 | 第106-107页 |
| 二、 证监会信息披露监管与上市公司治理制度 | 第107-111页 |
| 三、 证券交易所自律监管 | 第111-113页 |
| 第二节 非公允关联交易监管制度框架评价 | 第113-117页 |
| 一、 上市公司非公允关联交易监管制度总体框架基本形成 | 第113-114页 |
| 二、 上市公司并购中非公允关联交易监管制度缺陷 | 第114-117页 |
| 第三节 非公允关联交易监管制度体系的构建 | 第117-123页 |
| 一、 非公允关联交易的原则性规定：诚信义务 | 第119-120页 |
| 二、 非公允关联交易的类型化监管：以上市公司并购模式为中心 | 第120-121页 |
| 三、 非公允关联交易的司法监管：救济机制的重构 | 第121-123页 |
| 第四章 非公允关联交易的原则性监管 | 第123-172页 |
| 第一节 标准策略：控股股东、董事诚信义务 | 第124-142页 |
| 一、 控股股东诚信义务的嬗变 | 第124-132页 |
| 二、 域外忠实义务标准策略之比较 | 第132-139页 |
| 三、 我国董事高管、控股股东诚信义务立法检讨 | 第139-142页 |
| 第二节 从属策略加信托策略：披露加批准双重监管路径 | 第142-162页 |
| 一、 从属策略：强制信息披露制度 | 第142-155页 |
| 二、 信托与决策权策略：董事会或股东会批准制度 | 第155-162页 |
| 第三节 《亚洲滥用关联交易监管实用指南》评述及对我国启示 | 第162-172页 |
| 一、 《亚洲指南》与《指引》之比较 | 第163-169页 |
| 二、 《亚洲指南》评述与对我国的启示 | 第169-172页 |
| 第五章 非公允关联交易的类型化监管 | 第172-211页 |
| 第一节 上市公司协议并购中控股股东不当定价的监管：从 Weinberger v.UOP 案看亿阳通信监管失败 | 第173-187页 |
| 一、 基本案情比较 | 第174-175页 |
| 二、 监管重点比较 | 第175-181页 |
| 三、 亿阳信通案监管成败得失分析 | 第181-183页 |
| 四、 上市公司协议并购中控股股东不当定价的监管对策建议 | 第183-186页 |
| 五、结语 | 第186-187页 |
| 第二节 上市公司吸收并购中现金选择权制度构建：以济钢并购莱钢案为视角 | 第187-200页 |
| 一、 案情介绍 | 第187-189页 |
| 二、 现金选择权制度的现状分析 | 第189-192页 |
| 三、 国外相关异议股东退出制度借鉴：美国估价权制度 | 第192-195页 |
| 四、 我国现金选择权法律制度构建与完善 | 第195-200页 |
| 五、结语 | 第200页 |
| 第三节 上市公司定向增发背后的利益输送监管：以驰宏锌锗案为视角 | 第200-211页 |
| 一、 案情介绍 | 第202页 |
| 二、 定向增发的关联并购实质：双重的关联交易 | 第202-207页 |
| 三、 定向增发并购模式下的非公允关联交易的监管对策 | 第207-210页 |
| 四、结语 | 第210-211页 |
| 第六章 非公允关联交易的司法监管 | 第211-241页 |
| 第一节 非公允关联交易责任之构建与完善 | 第212-224页 |
| 一、 非公允关联交易的民事责任 | 第213-218页 |
| 二、 非公允关联交易的刑事责任 | 第218-224页 |
| 第二节 非公允关联交易司法救济途径选择：并购集团诉讼 | 第224-241页 |
| 一、 证券集团诉讼的功能与目的：美国经验 | 第225-229页 |
| 二、 并购集团诉讼引进必要性 | 第229-235页 |
| 三、 我国引进并购集团诉讼的可行性 | 第235-238页 |
| 四、 我国并购集团诉讼制度的初步构思 | 第238-241页 |
| 结语 | 第241-247页 |
| 参考文献 | 第247-265页 |
| 在读期间发表的学术论文与研究成果 | 第265-266页 |
| 后记 | 第266-268页 |
