| 摘要 | 第4-5页 |
| abstract | 第5-6页 |
| 第1章 序论 | 第10-20页 |
| 1.1 研究的背景与意义 | 第10-12页 |
| 1.1.1 研究的背景 | 第10-11页 |
| 1.1.2 研究的意义 | 第11-12页 |
| 1.2 研究现状的综述 | 第12-16页 |
| 1.2.1 国内研究现状 | 第12-14页 |
| 1.2.2 国外研究现状 | 第14-16页 |
| 1.3 本文的研究思路 | 第16-17页 |
| 1.4 本文的研究方法 | 第17-18页 |
| 1.5 本文的创新与不足 | 第18-20页 |
| 第2章 股东优先购买权制度基础理论 | 第20-28页 |
| 2.1 股东优先购买权之概念界定 | 第20-21页 |
| 2.2 股东优先购买权的性质之辨 | 第21-26页 |
| 2.2.1 诸家学说之观点 | 第21-23页 |
| 2.2.2 部分学说之评析 | 第23页 |
| 2.2.3 本文采纳之观点 | 第23-26页 |
| 2.3 股东优先购买权的法理基础 | 第26-28页 |
| 2.3.1 维护有限责任公司的人合性 | 第26页 |
| 2.3.2 综合平衡多方主体利益结构 | 第26-28页 |
| 第3章 股东优先购买权的行使要件 | 第28-38页 |
| 3.1 股东优先购买权行使的前提要件 | 第28-31页 |
| 3.1.1 对外转让事实 | 第28-29页 |
| 3.1.2 发出书面通知 | 第29页 |
| 3.1.3 股东同意表决 | 第29-30页 |
| 3.1.4 没有阻却事由 | 第30-31页 |
| 3.2 股东优先购买权行使的主体要件 | 第31-33页 |
| 3.2.1 公司和股东共享模式 | 第31页 |
| 3.2.2 公司权力部门指定模式 | 第31-32页 |
| 3.2.3 初始异议股东模式 | 第32页 |
| 3.2.4 我国当前立法模式 | 第32-33页 |
| 3.3 股东优先购买权行使的实质要件 | 第33-35页 |
| 3.3.1 关于“同等条件”的理论争议 | 第33-34页 |
| 3.3.2 立法对“同等条件”的初步考量 | 第34-35页 |
| 3.4 股东优先购买权行使的时间要件 | 第35-38页 |
| 3.4.1 当前我国立法规定现状 | 第35页 |
| 3.4.2 行权期限起算点的界定 | 第35页 |
| 3.4.3 对行权期限长短的界定 | 第35-38页 |
| 第4章 股东优先购买权行使之“同等条件”的确定 | 第38-44页 |
| 4.1 “同等条件”判断标准之确定 | 第38-39页 |
| 4.1.1 坚持“一体两翼”的一般性判断准则 | 第38-39页 |
| 4.1.2 增设交易确定性及资信能力标准 | 第39页 |
| 4.1.3 适时引入市场估价机制 | 第39页 |
| 4.2 股权转让价格形成机制与“同等条件” | 第39-44页 |
| 4.2.1 公司法询价磋商机制之初步构建 | 第40-41页 |
| 4.2.2 司法实践中转让价格的认定方法 | 第41页 |
| 4.2.3 构建合理价格形成机制实现路径 | 第41-44页 |
| 第5章 股东优先购买权的适用限制与冲突协调 | 第44-60页 |
| 5.1 股东优先购买权行使的适用限制 | 第44-48页 |
| 5.1.1 适用限制之继承、遗赠 | 第44-45页 |
| 5.1.2 限制股东优先购买权穿透效力的扩张 | 第45-48页 |
| 5.2 瑕疵股权转让合同与股东优先购买权之冲突协调 | 第48-52页 |
| 5.2.1 绝对无效说缺失法理基础 | 第48-50页 |
| 5.2.2 可撤销说亦存在不足缺陷 | 第50页 |
| 5.2.3 有效说更加符合立法精神 | 第50-51页 |
| 5.2.4 协调路径：适用区分原则 | 第51-52页 |
| 5.3 第三人善意取得制度与股东优先购买权之冲突协调 | 第52-54页 |
| 5.3.1 善意取得与股东优先购买权存在冲突可能性 | 第52-53页 |
| 5.3.2 协调路径：股东优先购买权的对抗效力更高 | 第53-54页 |
| 5.4 公司章程限制性条款与股东优先购买权之冲突协调 | 第54-60页 |
| 5.4.1 公司章程限制与股东优先购买权冲突的表现 | 第54-55页 |
| 5.4.2 协调路径：从公司章程的性质切入化解冲突 | 第55-57页 |
| 5.4.3 公司法《征求意见稿》章程限制条款之规范 | 第57-60页 |
| 参考文献 | 第60-64页 |
| 附录 | 第64-68页 |
| 发表论文和参加科研情况说明 | 第68-70页 |
| 致谢 | 第70-71页 |
